贵州三力：2024年第二次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力股票代码：603439
安顺二〇二四年十月
议案目录
议案一、《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案二、《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》， 特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序， 除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数， 股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围， 欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2024 年 10 月 24 日 上午 10：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 1名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
非累计投票议案：
议案一：《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案二：《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 提交如下：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司高级管理人员和中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 10 月 09 日在 上 海 证 券 交 易 所 网站 （www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-072）及《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
议案二：
关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交如下：
为公司股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 10 月 09 日在 上 海 证 券 交 易 所 网站 （www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交如下：
为了提高公司本次限制性股票激励计划的办事效率，加快限制性股票激励计划的进程，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与2024年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于下列事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。