吉比特：2022年年度股东大会会议资料

证券简称：吉比特 证券代码：603444

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年四月二十一日

目录

2022年年度股东大会现场会议议程 ...... 1

关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 2

关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 8

关于审议《公司2022年年度利润分配方案》的议案 ...... 11

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 12关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 14

关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 17

厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案；

四、听取独立董事述职报告；

五、参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；

六、推举计票监票小组成员；

七、股东投票表决；

八、宣布现场会议表决结果；

九、休会（汇总现场与网络投票结果）；

十、复会；

十一、宣读股东大会决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；

十四、宣布会议结束。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

二〇二三年四月二十一日

2022年年度股东大会议案之一

关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。《公司2022年年度报告》于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司2022年年度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之二

关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案2022年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行相关法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会任职及运作情况

（一）董事任职情况

公司于2022年1月13日完成董事会换届，公司第五届董事会由7名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生4名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律、经济及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

2022年度，公司董事会共召开9次会议，其中定期会议2次、临时会议7次。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、基本管理制度修订、股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二期行权等。

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独立董事在利润分配、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二期行权等事项的审议中发表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。

（三）内部控制制度完善情况

2022年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行，并结合公司经营实际，持续完善内部控制制度体系，修订了《员工购房借款管理办法》《公司关联交易管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司董事会秘书工作制度》《公司信息披露管理办法》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》《公司对外投资管理办法》《公司投资者关系管理制度》《公司内部审计制度》《总经理工作制度》《会计制度》《员工购房借款管理办法》《员工应急借款管理办法》，并及时对公司内部办公系统进行维护升级，提升了公司内部控制的有效性。

二、2022年度公司经营情况

（一）公司总体经营情况

2022年度，公司实现营业收入5,167,615,488.17元，同比增长11.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1,460,874,459.68元，同比减少0.52%。

（二）主要产品运营情况

2022年度，公司主要产品运营情况良好。

在自研游戏方面，公司自主研发的《问道》《问道手游》《一念逍遥》等多款游戏深受玩家喜爱，保持较好的盈利能力。《问道》自2006年上线至今已持续运营17年，报告期内推出了新年服、周年服、年中服、生肖服等重点版本，玩家反响良好；《问道手游》上线7年，延续出色表现，报告期内在App Store游戏畅销榜平均排名为第21名，最高至该榜单第6名；《一念逍遥》自2021年2月上线以来表现优异，报告期内在App Store游戏畅销榜平均排名为第12名，最高至该榜单第4名。

在游戏代理方面，公司自主运营平台雷霆游戏经过多年的积累与沉淀，具有出色的游戏运营能力，已成功运营了《问道手游》《一念逍遥》《奥比岛：梦想国度》《世界弹射物语》《鬼谷八荒（PC版）》《地下城堡2：黑暗觉醒（安卓版）》《地下城堡3：魂之诗》《奇葩战斗家》《不思议迷宫》《魔渊之刃》等多款游戏。

三、2023年度董事会工作重点

（一）提升公司持续发展能力

董事会将持续关注AI、AR/VR等新技术发展趋势及对行业生产效率提升的影响，结合公司产品研发和运营方面的成功经验，降本增效，并不断提升游戏产品的整体质量及服务体验，提升公司持续健康发展能力。

董事会也将持续关注境外业务，并加大境外市场的投入，推动境外业务发展。在研发方面，除个别储备的IP向产品外，其余自研产品皆须定位全球市场才可立项。在发行方面，加速积累不同地区、不同品类产品的测试调优、精细化运营经验，不断提升境外游戏发行能力。

（二）完善公司内部控制制度

董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度得到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之三

关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案

公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告2022年度监事会工作情况如下：

一、监事会任职及运作情况

（一）任职情况

公司于2022年1月13日完成监事会换届，第五届监事会成员包括林润元先生、黄淑玲女士2名股东代表监事和吴培治女士1名职工代表监事。

因个人原因，公司时任监事会主席林润元先生于申请辞去监事会主席职务，鉴于林润元先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，林润元先生的辞职申请于2022年4月29日公司召开股东大会补选新任监事后生效。公司于2022年4月6日召开第五届监事会第三次会议，于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，选举陈艺伟先生为公司监事，并于2022年5月11日召开第五届监事会第五次会议，选举陈艺伟先生为公司第五届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

目前，公司第五届监事会由3名监事组成，包括陈艺伟先生、黄淑玲女士2名股东代表监事和吴培治女士1名职工代表监事。其中，陈艺伟先生为监事会主席。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）运作情况

2022年度，公司监事会共召开了9次会议，其中定期会议2次，临时会议7次。各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、现金管理、关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬、股票期权激励计划相关事项等。

二、日常监督情况

2022年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相关法律

法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会的召集、召开、审议事项、表决程序等的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况。监事会监督并检查了公司依法运作情况、关联交易情况、内部控制情况等方面，并依法对现金管理、会计政策变更、股票期权激励计划等相关事项出具了核查意见，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。

三、2023年度监事会工作重点

2023年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关要求，认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息披露工作，防止内幕交易行为，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之四

关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案公司2022年度经营成果和2022年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数据均为合并数据）简述如下：

一、公司2022年度经营成果

1、公司2022年度营业收入5,167,615,488.17元，较上年增长11.88%；

2、公司2022年度归属于母公司股东的净利润1,460,874,459.68元，较上年减少0.52%。

单位：万元

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

二、2022年末财务状况

1、公司2022年末总资产6,490,420,298.78元，较上年减少8.63%，其中流动资产3,578,855,146.40元，非流动资产2,911,565,152.38元；

2、公司2022年末总负债1,780,919,299.25元，较上年减少12.86%，其中流动负债1,690,626,247.62元，非流动负债90,293,051.63元；

3、公司2022年末股东权益合计4,709,500,999.53元，较上年减少6.92%，其中归属于母公司所有者权益3,978,734,566.03元，少数股东权益730,766,433.50元。

单位：万元

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

三、有关财务指标

公司2022年12月31日资产负债率27.44%，流动比率2.12；公司2022年度应收账款周转天数20.15天，加权平均净资产收益率32.49%。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之五

关于审议《公司2022年年度利润分配方案》的议案经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,460,874,459.68元；截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润2,476,849,266.95元，母公司报表未分配利润1,662,880,135.80元，货币资金和理财余额3,258,225,489.95元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟定公司2022年年度利润分配预案为：以未来实施2022年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本71,866,862股，以此计算合计拟派发现金红利215,600,586.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年前三季度已分配的现金红利）占2022年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为83.63%。

若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之六

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开。

一、闲置自有资金进行现金管理概况

（一）投资目的

提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币30.00亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。

（三）投资范围和期限

公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于国债、国债逆回购、银行及券商发行的理财产品。使用期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开。

（四）实施方式

提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。

二、风险及控制措施

（一）风险情况

1、收益风险：尽管拟购买的理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影

响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；

2、流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；

3、政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响理财产品投资、赎回的正常进行。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品；

2、公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；

3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之七

关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2023年度审计机构的议案毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。毕马威华振的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人255人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产

业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。其中，毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人吴惠煌先生，2014年取得中国注册会计师资格。吴惠煌先生2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

本项目的签字注册会计师陈诗剑先生，2014年取得中国注册会计师资格。陈诗剑先生2010年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

本项目的质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

请各位股东审议。

2022年年度股东大会议案之八

关于修订《公司董事会议事规则》的议案为进一步完善公司治理结构，适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理的管理水平，并结合公司的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

《公司董事会议事规则》具体修订内容如下：

第五条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

（二）对《公司章程》及其附件规定须经董

事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》及其附件规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查、评

价，并适时提出调整建议；

（六）公司董事会授予的其他职责。

价，并适时提出调整建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

价，并适时提出调整建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

请各位股东审议。