吉比特：2023年年度股东大会会议资料

证券简称：吉比特 证券代码：603444

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年四月十八日

目录

2023年年度股东大会现场会议议程 ...... 1

关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 2

关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8

关于审议《公司2023年年度利润分配方案》的议案 ...... 11

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 12关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 14

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 17

厦门吉比特网络技术股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案；

四、听取独立董事述职报告；

五、参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；

六、推举计票监票小组成员；

七、股东投票表决；

八、宣布现场会议表决结果；

九、休会（汇总现场与网络投票结果）；

十、复会；

十一、宣读股东大会决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；

十四、宣布会议结束。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

二〇二四年四月十八日

2023年年度股东大会议案之一

关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。《公司2023年年度报告》于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司2023年年度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之二

关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行相关法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会任职及运作情况

（一）董事任职情况

公司董事会由7名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生4名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律、经济及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

2023年度，公司董事会共召开9次会议，其中定期会议2次、临时会议7次。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、基本管理制度修订、股票期权激励计划相关事项、股份回购等。

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独立董事在利润分配、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、资产减值、高级管理人员薪酬等事项的审议中发表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资者的合法权益。

（三）内部控制制度和治理结构完善情况

2023年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行。2023年度，公司根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》修订完善了《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会工作规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》《公司董事会提名委员会工作规则》《公司关联交易管理办法》等公司制度。同时，为提高公司ESG治理水平，适应公司战略和可持续发展需要，增加了董事会战略委员会职责范围，并相应修订《公司董事会战略委员会工作规则》《公司董事会议事规则》。公司结合实际经营情况，持续完善内部控制制度体系和治理结构，提升公司内部控制的有效性。

二、2023年度公司经营情况

（一）公司总体经营情况

2023年度，公司实现营业收入4,184,851,388.03元，同比减少19.02%；实现归属于上市公司股东的净利润1,125,119,212.35元，同比减少22.98%。

（二）主要产品运营情况

2023年度，公司主要产品运营情况良好。

《问道》《问道手游》《一念逍遥》等游戏延续长线运营的思路，期间不断迭代推出各类活动及版本。《问道》自2006年上线至今已持续运营18年，报告期内推出了新年服、周年服、年中服、生肖服等重点版本，玩家反响良好；《问道手游》上线8年，延续良好表现，报告期内在App Store游戏畅销榜平均排名为第35名，最高至该榜单第10名；《一念逍遥》上线至今已运营3年，报告期内在App Store游戏畅销榜平均排名为第44名，最高至该榜单第7名。

三、2024年度董事会工作重点

（一）提升公司持续发展能力

董事会将持续关注AI等新技术发展趋势及对行业生产效率提升的影响，不断探索和推进新技术在产品中的应用，同时夯实提升团队工程能力，依托公司产品研发和运营方面的成功经验，提升游戏产品的整体质量及服务体验，完善产品孵化机制和人才激励

机制，提升公司持续健康发展能力。董事会也将持续关注境外业务，并加大境外市场的投入，推动境外业务发展。在研发方面，除个别储备的IP向产品外，其余自研产品皆须定位全球市场才可立项。在发行方面，加速积累不同地区、不同品类产品的测试调优、本地化运营等经验，不断提升境外游戏发行能力。

（二）完善公司内部控制制度

董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度得到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之三

关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案

公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告2023年度监事会工作情况如下：

一、监事会任职及运作情况

（一）任职情况

公司监事会成员包括陈艺伟先生、黄淑玲女士2名股东代表监事和吴培治女士1名职工代表监事。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）运作情况

2023年度，公司监事会共召开了6次会议，其中定期会议2次，临时会议4次。各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、现金管理、关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬、股票期权激励计划、资产减值相关事项等。

二、日常监督情况

2023年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相关法律法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会的召集、召开、审议事项、表决程序等的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况。监事会监督并检查了公司依法运作情况、关联交易情况、内部控制情况等方面，并依法对现金管理、股票期权激励计划、资产减值等相关事项出具了核查意见，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。

三、2024年度监事会工作重点

2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关要求，认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息

披露工作，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之四

关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案

公司2023年度经营成果和2023年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数据均为合并数据）简述如下：

一、公司2023年度经营成果

1、公司2023年度营业收入4,184,851,388.03元，较上年减少19.02%；

2、公司2023年度归属于母公司股东的净利润1,125,119,212.35元，较上年减少22.98%。

单位：万元

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

二、2023年末财务状况

1、公司2023年末总资产6,636,771,238.42元，较上年增加2.25%，其中流动资产3,811,702,006.67元，非流动资产2,825,069,231.75元；

2、公司2023年末总负债1,389,162,790.66元，较上年减少22.00%，其中流动负债1,302,828,301.64元，非流动负债86,334,489.02元；

3、公司2023年末股东权益合计5,247,608,447.76元，较上年增加11.43%，其中归属于母公司所有者权益4,463,842,027.96元，少数股东权益783,766,419.80元。

单位：万元

备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。

三、有关财务指标

公司2023年12月31日资产负债率20.93%，流动比率2.93；公司2023年度应收账款周转天数22.35天，加权平均净资产收益率26.04%。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之五

关于审议《公司2023年年度利润分配方案》的议案

一、2023年年度利润分配方案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,125,119,212.35元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润2,881,486,077.30元，母公司报表未分配利润1,740,356,374.01元。

近年来公司研发人员数量不断增加，2021年末、2022年末和2023年末公司研发人员数量分别为530人、692人和855人，研发投入持续加大；此外，因市场竞争加剧及玩家消费意愿变化等因素影响，公司核心产品流水有所下滑。综合考虑前述因素及后续储备项目可能的发行投入、海外业务发展资金需要、回购计划执行资金需求等，公司拟不进行2023年度现金分红，也不进行其他形式的利润分配。

公司于2023年9月27日实施完成2023年半年度现金分红共计5.04亿元，2023年全年现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为44.82%。

二、2024年中期现金分红授权安排

为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之六

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开。

一、闲置自有资金进行现金管理概况

（一）投资目的

提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币30.00亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。

（三）投资范围和期限

公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品，包括但不限于国债、国债逆回购、银行及券商发行的理财产品。使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开。

（四）实施方式

提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。

二、风险及控制措施

（一）风险情况

1、收益风险：尽管拟购买的理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影

响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；

2、流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；

3、政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响理财产品投资、赎回的正常进行。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财产品；

2、公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；

3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之七

关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的议案毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计252.00万元，预计2024年度审计费用较2023年度变动不会超过20%。毕马威华振的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软

件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。其中，毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人吴惠煌先生，2014年取得中国注册会计师资格。吴惠煌先生2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

本项目的签字注册会计师刘清女士，2016年取得中国注册会计师资格。刘清女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

本项目的质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

（2）相关审计收费如下：

2024年度的审计收费，公司提请股东大会授权公司经营管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定，并签署相关法律文件。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计252.00万元，预计2024年度审计费用较2023年度变动不会超过20%。

请各位股东审议。

2023年年度股东大会议案之八

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

一、注册资本变更情况

2020年10月至2020年12月期间，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），并进行了激励计划首次及预留期权授予。详见公司于2020年10月22日、2020年11月3日、2020年11月10日、2020年11月19日、2020年12月3日、2020年12月18日、2020年12月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告及附件。

激励计划采用自主行权方式，首次及预留授予的股票期权第二个、第三个行权期经公司董事会、监事会审议已符合行权条件。首次授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为2022年11月24日至2023年11月17日，第三个行权期实际行权期间为2023年11月20日至2024年11月17日；预留授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为2022年12月17日至2023年12月16日，第三个行权期实际行权期间为2023年12月18日至2024年12月16日。

截至2024年3月27日，激励对象在实际行权期间共行权并完成股份过户登记的股数为174,619股，公司总股本相应增加174,619股，公司股份总数由71,866,482股增加为72,041,101股，注册资本由71,866,482元增加为72,041,101元。

二、《公司章程》及其附件修订情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件（《公司董事会议事规则》）部分条款。

《公司章程》具体修订内容如下：

第六条 公司注册资本为71,866,482元。

第二十条 公司的股份总数为71,866,482股，全部为人民币普通股。

第八十二条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、本

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条 公司董事会负责提出利润分配方案，经独立董事发表独立意见并经全体董事过半数通过后，提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，相关利润分配政

策调整方案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《董事会议事规则》具体修订内容如下：

第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会

负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

（二）对《公司章程》及其附件规定须经董

事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》及其附件规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG治理进行研究并向董事

会提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；

（五）监督检查公司ESG工作组的执行情

况并适时提出指导意见，不断提升公司在ESG领域的管理水平；

（六）审阅公司ESG报告及其他与ESG相

关的重大事项；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施情况进行检查、评

价，并适时提出调整建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

第六条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意

见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部

门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法

规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

有三分之二以上成员出席方可举行。

有三分之二以上成员出席方可举行。

第七条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、

程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人和总经理候选人选进行

审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理

人员候选人进行审查并提出建议；

（四）对公司的全资子公司、控股子公司董

事、股东代表监事、高级管理人员的候选人提出建议；

（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻

合格的董事和总经理人员人选并向董事会提出建议；

（六）公司董事会授予的其他职责。

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的

主要范围、职责和重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案；

（二）研究董事、高级管理人员的考核标准

与程序；

（三）根据公司的实际经营情况进行考核并

提出建议；

（四）负责对公司董事、监事及高级管理人

员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）研究、制定高级管理人员的激励方案；

（六）对公司的全资子公司、控股子公司董

事、股东代表监事、高级管理人员的薪酬及考核标准提出建议；

（七）公司董事会授予的其他职责。

第十条 独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

新增

新增

第十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》及其附件赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）公司按适用的法律法规和规范性文件

应当提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征

集投票权；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或

者发表专业意见；

（七）有关法律法规赋予独立董事的其他职

权。独立董事行使上述第（一）项至第（五）职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

新增

加的会议，本规则第十二条、第十三条第

（一）项至第（三）项所列事项，应当经独

立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

加的会议，本规则第十二条、第十三条第

（一）项至第（三）项所列事项，应当经独

立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第十二条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的律、行政法规及监管部门的有关规定执行；如果本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。

第二十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

修订后的《公司章程》及其附件详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则》。

三、其他事项

因变更注册资本及修改《公司章程》及其附件需办理工商变更登记，同时提请股东

大会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

请各位股东审议。