九洲药业：2022年年度股东大会会议资料

浙江九洲药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

中国·浙江·台州二〇二三年五月三十一日

请将手机调至振动或无声

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

股东大会会议议案 ...... 7议案一 公司2022年度董事会工作报告…………………………………………..7议案二 公司2022年度监事会工作报告…………………………………………..8议案三 公司2022年度财务决算报告…………………………………………….13议案四 公司2022年度利润分配预案…………………………………………….16议案五 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案………………………….18议案六 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..19议案七 关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案………………………..20议案八 关于公司2023年度董事、监事薪酬计划的议案……………………….21议案九 关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案……………………….22议案十 关于公司2023年度投资预算的议案…………………………………….23议案十一 关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案………….24议案十二 关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案……………………………………………………………………………………..25议案十三 关于公司2023年度对外担保额度预计的议案……………………….26浙江九洲药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告………………………30

浙江九洲药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月31日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）会议召集人：公司董事会

—签到、宣布会议开始—

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材

料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

—会议议案—

5、议案一《公司2022年度董事会工作报告》；

6、议案二《公司2022年度监事会工作报告》；

7、议案三《公司2022年财务决算报告》；

8、议案四《公司2022年度利润分配预案》；

9、议案五《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

10、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；

11、议案七《关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案》；

12、议案八《关于公司2023年度董事、监事薪酬计划的议案》；

13、议案九《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》；

14、议案十《关于公司2023年度投资预算的议案》；

15、议案十一《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

16、议案十二《关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产

抵押的议案》；

17、议案十三《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》；

18、独立董事代表向股东大会做2022年度述职报告，独立董事述职报告已

于 2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

—审议、表决—

19、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

20、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决

21、计票、监票

—宣布现场会议结果—

22、宣读现场会议表决结果

—等待网络投票结果—

23、宣布现场会议休会

24、汇总现场会议和网络投票表决情况

—宣布决议和法律意见—

25、宣读本次股东大会决议

26、律师发表本次股东大会的法律意见

27、签署会议决议和会议记录

28、宣布会议结束

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

浙江九洲药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状

态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股

东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次会议议案情况：

1、本次股东大会审议共十三个议案，均为普通议案，由参加表决的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。

2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

浙江九洲药业股份有限公司

股东大会会议议案

议案一 公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

公司2022年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与分析”（第11页）。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案二 公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议审议事项如下：

第七届监事会第十次会议2022年1月12日

1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

案》；

第七届监事会第十一次会议

2022年3月2日

1、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》；

3、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》；第七届监事会第十二次会议2022年3月18日

1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励

对象名单和授予数量的议案》；

2、审议《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》；第七届监事会第十三次会议

2022年4月19日

1、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

2、审议《公司2021年财务决算报告》；

3、审议《公司2021年利润分配预案》；

4、审议《关于公司2021

5、审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

6、审议《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》；

7、审议《关于公司2021

8、审议《关于公司2021年度审计报告的议案》；

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于2022年度监事薪酬计划的议案》；

11、审议《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》；

12、审议《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》；

13、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

14、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理

制度>的议案》；

15、审议《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实

施的议案》；

第七届监事会第十四次会议

2022年8月4日

1、审议《关于公司2022

2、审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》；

3、审议《关于公司符合非公开发行A

4、审议《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议

案》；

5、审议《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议

案》；

6、审议《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金

使用可行性分析报告的议案》；

7、审议《关于公司

8、审议《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

9、审议《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报

规划的议案》；10、审议《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

11、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

12、审议《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》；

13、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解

锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》；第七届监事会第十五次会议

2022年8月31日

实施募投项目的议案》；第七届监事会第十六次会议2022年9月26日

德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议

案》；第七届监事会第十七次会议

2022年10月25日

1、审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》；

第七届监事会第十八次会议

2022年11月21日

1、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解

锁条件成就暨解锁上市的议案》；

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会和管理层2022年度的工作，严格依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司2021年度审计报告、2022年第一季度报告、2022半年度审计报告及2022年第三季度报告及其他相关文件；对公司2022年度财务工作的情况进行了检查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。

监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。

（五）公司股权激励事项的核查情况

报告期内，公司监事会对公司2020年和2021年股权激励回购及解锁上市、2022年股权激励计划（草案）等股权激励事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认为，公司激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控

制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

监事会2023年5月31日

议案三 公司2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2022年度合并会计报表数据，总体如下：

一、 2022年度各项基本经济指标：

项目

年期末数或年度数（万元）

年期末数或年度数

（万元）

增长额（万元）

增长%营业收入

其中：

、主营业务收入

其中:（1）中枢神经类药物 56,126 38,693 17,433 45.06（

）非甾体类药物

（

）抗感染类药物

（

）降血糖类药物

（5）其他药物 343,040 235,460 107,580 45.69

（6）加工费

（7）贸易类 11,372 15,776

-4,404 -27.92归属于母公司股东净利润 92,092 63,390 28,702 45.28资产总计

其中

、流动资产

、非流动资产

负债合计

其中

、流动负债

、非流动负债

1、2022营业收入544,511万元，比上年同期406,318万元增加了138,193万

元，同比增长34.01%；其中：2022年主营业务收入518,080万元，比上年同期382,267万元增加了135,813万元，同比增长35.53%，

主要是中枢神经类药物、抗感染类药物、其他药物产品销售增长。

2、2022年度实现归属于母公司股东的净利润92,092万元，比上年同期增加

45.28%，增加额为28,702万元。

3、2022年末总资产为791,328万元, 比上年同期704,042万元增加87,286

万元, 同比增加12.40%。其中：流动资产为399,328万元, 占全部资产的50.46%，同比增加5.87%。非流动资产为392,000万元, 占全部资产的49.54%，同比增加

19.93%。

4、2022年末负债总计为254,180万元, 比上年同期246,329万元增加7,851

万元, 同比增加3.19%。其中流动负债为221,399万元, 占负债总额的87.10%。

5、2022年实现经营活动现金净流入122,578万元，较上年度增加54,826万

元。

6、2022年末每股净资产6.35元，比上年5.50元增加15.45%，主要是未分

配利润增加所致。

7、2022年每股收益1.11元，比上年0.77元增加44.16%，主要是本年归属

母公司净利润增加所致。

二、2022年度公司财务评价指标：

1、偿债能力指标：

（1）资产负债率32.12%，比上年34.99%减少2.87个百分点。

（2）流动比率1.8037，比上年1.8093下降0.31%。

（3）速动比率0.8441，比上年0.9606下降12.13%。

2、 运营能力指标：

（1）应收账款周转率7.57次,比上年5.73次增加1.84次。

（2）存货周转率为1.92次，比上年1.90次增加0.02次。

3、盈利能力指标：

（1）净资产收益率18.69%，比上年15.06%增加3.63个百分点；

（2）营业收入净利润率为16.91%，比上年15.61%增加1.30个百分点；

（3）成本费用净利润率为21.50%，比上年19.03%增加2.47个百分点。

项目

年期末数或年度数

（万元）

年期末数或年度数

（万元）

增长额(万

元)

增长（%）营业成本费用总计

其中：

、主营业务成本

其中

中枢神经类药物

非甾体类药物

抗感染类药物

降血糖类药物

其他药物

加工费

贸易类

、销售费用

、管理费用

、财务费用

成本费用净利润率（

）

增加

个百分点

A、销售费用总额同比增加853万元，主要是业务增加，销售薪酬增加所致。B、管理费用总额同比增加9,181万元，主要是工资、股权激励费用增加。C、财务费用总额同比减少12,336万元，主要是美元汇兑收益增加。

三、资产负债变化结构

2022年末资产总额为791,328万元，比上年末704,042万元增加87,286万元。其中，流动资产增加22,140万元。2022年末负债254,180万元, 比上年同期246,329万元增加7,851万元。其中，流动负债增加12,929万元，长期负债减少5,078万元。2022年末归属于母公司股东权益为529,656万元, 比上年同期457,713万元增加71,943万元，同比增长15.72%。

四、2022年末股本结构

2022年末总股本为834,254,530.00股。其中：有限售条件股份为3,015,300.00股，占总股本的0.36%；无限售条件股份为831,239,230.00股，占总股本的99.64%。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案四 公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润为920,922,206.88元，按2022年度母公司实现净利润190,015,751.54元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,001,575.15元，加上年初未分配利润746,732,830.15元，减去本年实际分配利润208,575,182.50元，公司本年度实际可供股东分配的利润为709,170,824.04元。公司拟以截止2023年3月31日总股本899,545,728股，扣除回购专用账户股份1,604,500股及股权激励待回购注销股份53,400股，即以897,887,828为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），即拟派发2022年度现金股利为359,155,131.20元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额47,296,517.66元（不含交易费用），视同现金分红。

由上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为406,451,648.86元，本年度公司现金分红比例为44.14%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案五 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2022年年度报告》、《2022年度报告摘要》和《2022年度可持续发展暨环境、社会及公司治理报告》。

本公司2022年年度报告全文及摘要、2022年度可持续发展暨环境、社会及公司治理报告已经第七届董事会第二十九次会议审议通过，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案六 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2022年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了公司2022年度的相关审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度费用共计120万元。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案七 关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2022年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”（第52-53页）。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案八 关于公司2023年度董事、监事薪酬计划的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2023年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：

（1）公司独立董事的津贴标准为16万元人民币/人/每年（税前），由公司统

一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

（2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩

效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定。基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。

（3）不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业

和所在地区薪酬水平给予适当的津贴。基本薪酬可以在2022年的基础上，上下调整不超过50%。

（4）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在

公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

（5）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗

位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。

（6）外部监事：外部监事的津贴标准为16万元人民币/人/每年（税前），由

公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案九 关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案

各位股东：

目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展2023年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，授权期间自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月，并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案十 关于公司2023年度投资预算的议案

各位股东：

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2023年度进行以产品生产线建设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过20.00亿元，具体项目如下：

单位：万元

序号 项目分类 投资预算

产品生产线建设、技改扩产

120,000.00

强化研发能力

其他

合计

同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

除上述项目外，2023年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案十一 关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的

议案各位股东：

根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2023年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过48.50亿元的资金（授信额度，明细见附表），并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东大会审议通过之日起12个月。

请各位股东审议！附表：公司2023年向银行申请授信额度明细

单位：(人民币)万元

中国农业银行股份有限公司

中国工商银行股份有限公司

中国银行股份有限公司

中国建设银行股份有限公司

中国进出口银行

招商银行股份有限公司

宁波银行股份有限公司

中国光大银行股份有限公司

交通银行股份有限公司

汇丰银行（中国）有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司

渣打银行（中国）有限公司

合

计

注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案十二 关于2023年度公司及子公司因向银行申请授信而提

供资产抵押的议案

各位股东：

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2023年度以自身的土地使用权以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2023年度抵押最高余额不超过10.00亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

议案十三 关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

各位股东：

为进一步加强公司经营实力，优化资本结构，实现高效筹措资金，公司本年度预计对外担保情况如下：

序号

担保人 被担保人 担保额度1 浙江九洲药业股份有限公司 瑞博（杭州）医药科技有限公司 60,000万人民币2 浙江九洲药业股份有限公司 瑞博（台州）制药有限公司 60,000万人民币3 PharmAgra Holding Company, LLC. Raybow USA,Inc. 500万美元4 Raybow USA,Inc. PharmAgra Holding Company, LLC. 500万美元

上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，公司将在每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

二、被担保人基本情况

（一）瑞博（杭州）医药科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330000336937593H

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心

2幢2-4层

4、法定代表人：李原强

5、注册资本：8905.109489万人民币

6、成立日期：2015年04月02日

7、营业期限：2065年04月01日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；基础

化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：

药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、截至2022年12月31日，瑞博杭州的总资产为45,129.70万元，净资产

为21,453.34万元，负债23,676.36万元；2022年度净利润为3,577.31万元，营业收入为11,941.04万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博杭州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（二）瑞博（台州）制药有限公司

1、统一社会信用代码：91331082MA2K7X971Y

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省台州市临海市头门港新区南洋三路18号18幢一楼

4、法定代表人：徐明东

5、注册资本：壹亿五千万元整

6、成立日期：2021年2月4日

7、营业期限：2021年2月4日至长期

8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、截至2022年12月31日，瑞博台州的总资产为32,987.84万元，净资产

为9,458.82万元，总负债23,529.03万元，其中银行贷款总额7,889.00万元，流动总负债15631.51万元；2022年度净利润为-420.51万元，营业务收入为0.00万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、与公司的关系：瑞博台州为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（三）RaybowUSA,Inc.

1、主营业务：主要从事CRO和CDMO业务

2、股本金额（Paid-in Capital）：10,000美元

3、成立时间：1998年7月6日

4、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

5、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

6、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子

公司，公司持有其100%股权

7、截至2022年12月31日，RaybowUSA,Inc.的总资产为6,545.61万元，

净资产为6,279.10万元，总负债266.51万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债266.51万元；2022年度净利润为544.95万元，营业务收入为4,623.71万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（四）PharmAgra Holding Company, LLC.

1、主营业务：不从事实质经营，主要为持有RaybowUSA,Inc.运营所在地的

土地及建筑物

2、成立时间：1998年8月26日

3、注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德

4、主要股东及各自持股比例：瑞博（美国）制药有限公司持股100%

5、与公司的关系：为公司全资孙公司瑞博（美国）制药有限公司的全资子

公司，公司持有其100%股权

6、截至2022年12月31日，PharmAgra Holding Company, LLC.的总资产为

4,000.72万元，净资产为2,122.98万元，总负债1,877.74万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债1,877.74万元；2022年度净利润为-119.24万元，营业务收入为108.69万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署相关担保协议。上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属全资子公司运营资金的实际需求来确定。

四、提供担保额度的目的及对公司的影响

公司本次提供对外担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月28日，公司及子公司对外担保总额为0，公司为全资子公司提供的担保总额为7.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.03%，公司及子公司无逾期担保情况。

请各位股东审议！

浙江九洲药业股份有限公司

董事会2023年5月31日

浙江九洲药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2021年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会三名独立董事为孔德兰、李继承、俞飚。

孔德兰：女，1972年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处长。2017年11月起担任公司独立董事。

李继承：男，1957年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999年获国务院政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。2020年11月起担任公司独立董事。

俞飚：男，1967年出生，博士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主

任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。2020年11月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2022年度，公司共计召开3次股东大会，10次董事会，9次董事会专门委员会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。2022年度出席会议情况如下：

姓名

董事会会议

董事会专门委员会

股东大会

是否连续两次未参加会议

应出席

次

亲自出席

次

委托出席

次

缺席

次

缺席

次

亲自出席

（次）

孔德兰 10 10 0 0 0 2 否李继承 10 10 0 0 0 3 否

俞飚 10 10 0 0 0 3 否

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。

（一） 关联交易情况

报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美元。我们认为，公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三） 募集资金的使用情况

2022年1月12日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。我们认为，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，符合公司发展及广大投资者的利益。

2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。我们认为，公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2022年8月31日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。我们认为，本次公司拟对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭州增资3,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。2022年9月26日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》。我们认为，本次变更募集资金项目部分实施内容是公司基于实际经营情况进行的调整，仍是用于公司的主营业务，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形；议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次变更募集资金项目部分实施内容。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2021年度薪酬的确认是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司对外披露了《2021年年度业绩预增的公告》、《2022年半年度业绩预增的公告》、《2022年前三季度业绩预增的公告》，我们认为前述公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2022年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司完成了2021年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50 元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年7月13日，2021年度的利润分配工作已全部办理完毕。我们认为：公司2021年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十） 内部控制的执行情况

在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》后，我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

本报告期内，公司共召开10次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，

积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。2023年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。最后，我们对公司在2022年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！

独立董事：孔德兰、李继承、俞飚2023年5月31日