九洲药业：关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-087

浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2020年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

(二) 2022年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）

21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

(一) 2020年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2020年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）与募集资金专户开户银行于2021年2月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年2月8日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批向募投项目实施主体瑞博（苏州）制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司（合称“2020年非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）、《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司、保荐机构华泰联合证券、2020年非公开发行子公司和2020年非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。

2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。会议同意继续实施“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”，并

将项目建设期延期一年，至2024年12月完工。公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。2022年7月募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕。公司在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开设的银行账号为1207011129200286824的募集资金专户不再使用，公司将该专户中的余额54.75元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2023年3月12日、3月28日公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”（以下简称“新项目”）。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司（中山制剂工厂，以下简称“瑞华中山”）实施。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“农业银行台州椒江支行”）于2023年4月18日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-036）。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司（含下属子公司）有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

[注]募集资金项目“浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程项目（一期）”已按计划使用完毕，本项目仍处于建设阶段，后续工程费用将继续使用自有资金。公司已于2022年7月办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司、四维医药、工商银行台州椒江支行、华泰联合证券签署的四方监管协议相应终止，具体内容详见公司相关公告（公告编号：

2022-051）。

(二) 2022年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券及农业银行台州椒江支行于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“工商银行台州椒江支行”）、中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行（以下简称“农业银行常熟经济开发区支行”）于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司（含下属子公司）有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，2022年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

除补充流动资金项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2020年非公开发行募集资金情况

2023年3月12日、3月28日分别召开第七届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会，公司审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意终止原募集资金投资项目“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”。将上述项目尚未使用的募集资金18,500万元变更投向至“收购中山制剂工厂100%股权并增资项目”。其中股权转让款由公司2020年度募集资金主账户（账户号：

19910101040333333）直接划转给交易对方山德士（中国）制药有限公司，剩余募集资金将增资至公司全资子公司瑞华（中山）制药有限公司实施。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

（二）2022年非公开发行募集资金情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及募集资金置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2023年8月15日

附件1

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

[注1]截至2023年6月30日，部分相关设备已完工并结转固定资产，生产线尚未完工，尚未投产。[注2]截至2023年6月30日，部分相关设备已完工并结转固定资产，研发中心尚未完工。[注3]2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO 制剂改造与扩建项目。2023年3月，本次变更募集资金用途事项已经股东大会审议通过。[注4]截至2023年6月30日，该项目已达到预定可使用状态。[注5]公司募投项目补充流动资金28,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用938.06万元的净额列示[注6]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十五次会议批准，公司及子公司将不超过3.9亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事

会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为2.15亿元。

附件2

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年1-6月

[注1]公司募投项目补充流动资金74,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,156.30万元的净额列示。[注2]为提升资金使用效益，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司及子公司将不超过14.60亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司2023年第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司用于临时补充流动资金的余额（扣除已归还部分）为14.30亿元。

附件3

变更2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

2023年1-6月