九洲药业：独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第七届董事会第三十七次会议的相关议案后，发表以下独立意见：

一、关于调整限制性股票回购价格的独立意见

鉴于公司已于2023年7月实施2022年年度权益分派方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2020年限制性股票价格由15.46元/股调整为15.06元/股；2022年限制性股票价格由23.57元/股调整为23.17元/股。

公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。

二、关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的独立意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。

三、关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部

分解锁上市的独立意见

通过核查2022年度公司业绩考核结果，拟解锁的81名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第三个解锁期股票解除限售的相关事宜。

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