九洲药业：关于修订《公司章程》及其他制度的公告
浙江九洲药业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》，议案内容如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； (四)披露持有本公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举，公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露； …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 期限尚未届满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
三、本次制度同步修订明细
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 浙江九洲药业股份有限公司公司章程 | 修订 | 是 |
| 2 | 浙江九洲药业股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 浙江九洲药业股份有限公司独立董事专门会议制度 | 制定 | 否 |
| 4 | 浙江九洲药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 浙江九洲药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 浙江九洲药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 浙江九洲药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
上述制度中，修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》尚需提交2023年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。其他修订后相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关文件。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年11月16日
附件：公告原文