九洲药业：华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”） 非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，就公司本次募集资金使用事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、2020年非公开发行募集项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、2022年非公开发行募集项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

二、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、2020年非公开发行募集项目

经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，同意公司及其子公司使用不超过人民币3.90亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-003）。

截止2024年1月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年1月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2024-001）。

2、2022年非公开发行募集项目

经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，同意公司及其子公司使用不超过人民币14.60亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-012）。

截止2024年1月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年1月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2024-001）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使用2020年非公开发行募集项目不超过人民币

1.55亿元临时补充公司流动资金，拟使用2022年非公开发行募集项目不超过人民币13.5亿元临时补充公司流动资金，以上资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第八届董事会第二

次会议审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司及其子公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司及其子公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常实施也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

三、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

2023年1月4日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。本事项的决策审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

四、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

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