九洲药业：华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2023年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2023年度现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2024年2月6日至2月7日对浙江九洲药业股份有限公司2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对浙江九洲药业股份有限公司实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2024年2月6日以邮件方式将现场检查事宜通知浙江九洲药业股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2024年2月6日至7日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

对于公司治理情况，关注公司章程和治理制度是否完备、合规，是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。对于内部控制情况，重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。对于三会运作情况，关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，三会规则是否得到有效执行，会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。

（二）信息披露情况

重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

重点关注是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

（四）募集资金使用情况

重点关注以下情况：1、募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度是否严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2、是否存在未经履行审议程序擅自

变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；

3、募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；4、是否存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

对于关联交易，重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。对于对外担保，重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。对于重大对外投资，重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。对于证券投资、套期保值业务，重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。

（六）经营状况

重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：

1、业绩是否存在大幅波动、是否存在合理解释，与同行业可比公司是否存在明显异常；

2、已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和

主导产品销售价格的变化情况；

3、经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；

4、产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；

5、核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；

6、宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；

7、是否存在影响上市公司经营的其他因素。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

在本次现场检查所涵盖的期间，保荐机构未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司和其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：持续督导期间内，浙江九洲药业股份有限公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经

营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件规定的重大事项。

特此报告！