九洲药业：第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-019

浙江九洲药业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024年4月8日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2024年3月28日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

公司独立董事分别向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司所有者的净利润为1,033,255,687.14元，按2023年度母公司实现净利润645,517,112.90元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积64,551,711.29元，加上年初未分配利润709,238,581.98元，减去本年实际分配利润358,648,531.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为931,555,452.39元。

公司拟以截止2023年12月31日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份4,896,200股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以894,539,028为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利447,269,514元。本年度公司现金分红比例为43.29%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-020。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

公司《2023年年度报告》和《2023年度报告摘要》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》，公告编号：2024-021。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

8、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》；

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

9、审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》；具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0 票。10、审议通过了《关于公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度费用共计120.00万元。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：

2024-022。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案已经第八届董事会审议委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2023年度董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2023年度董事薪酬方案详见《浙江九洲药业股份有限公司2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议讨论，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬计划的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2024年度董事的薪酬方案，具体方案如下：

（1）、公司独立董事的津贴标准为16.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

（2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

（3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议讨论，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

公司2023年度高级管理人员薪酬方案详见《浙江九洲药业股份有限公司2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

关联董事林辉潞、梅义将、沙裕杰回避表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

15、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬计划的议案》；根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，2024年度公司高级管理人员在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

关联董事梅义将、林辉潞、沙裕杰回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

16、审议通过了《关于公司2024年度开展远期结售汇业务的议案》；为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展2024年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币28.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2024年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2024-023。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司2024年度投资预算的议案》；

根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2024年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过15.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。除上述项目外，2024年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0 票。本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；同意公司及其子公司2024年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过

48.50亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于2024年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》；

同意公司及子公司将所拥有的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等十三家银行申请48.50亿元的授信额度提供最高抵押额不超过10.00亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2024-024。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；

同意公司2024年为下属全资子公司提供担保的总额不超过12.00亿元人民币，期限为自本议案通过股东大会审议之日起12个月。公司2024年度预计对外担保具体情况如下：

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2024-025。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；同意公司以募集资金30,000万元对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资；以募集资金1,500万元对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭州进行增资。本次使用募集资金向瑞博台州、瑞博杭州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》，公告编号：2024-026。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

22、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；

同意公司根据2020年度非公开发行股票部分募投项目实施的具体情况，将“瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。本次部分募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。本次延期不会对公司正常生产经营产生不利影响。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，公告编号：

2024-027。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

23、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

鉴于公司已于2023年7月实施2022年年度权益分派方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2021年限制性股票价格由21.15元/股调整为20.75元/股。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2024-028。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

24、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年股权激励计划原激励对象裘科明、姚兆良2人因离职不再符合激励条件，公司拟按照20.75元/股的回购价格，对上述2人已获授但尚未解锁的4,500股限制性股票进行回购注销；2022年股权激励计划原激励对象曹琦、管伟伟等5人因离职、退休不再符合激励条件，公司拟按照23.17元/股的回购价格，对上述5人已获授但尚未解锁的46,200股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2024-029。

关联董事梅义将、沙裕杰回避表决。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

25、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

26、审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》；

经深入核查公司独立董事俞飚、李继承、蒋琦的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东

之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。独立董事俞飚、李继承、蒋琦回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

27、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-032。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会2024年4月9日