勘设股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(修订稿)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于贵州省交通规划勘察设计研究院

股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书（修订稿）

保荐机构

二〇二三年四月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“勘设股份”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周楠和王明希。

保荐代表人周楠的保荐业务执业情况：

周楠：从事投资银行业务6年。作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有华星创业（300025，深交所创业板）2020年度向特定对象发行A股股票项目。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目前未其他签署已申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人王明希的保荐业务执业情况：

王明希：从事投资银行业务14年。作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有岳阳林纸股份有限公司（600963，上交所主板）配股项目，大理药业股份有限公司（603963，上交所主板）首次公开发行股票并上市项目，桐昆集团股份有限公司（601233，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目，西藏奇正藏药股份有限公司（002287，深交所主板）公开发行可转债项目。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目前未其他签署已申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为：何修寅。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：张大治、宋美婧、丁一轩、魏硕、袁煜、陈礼星、贺子末、李圣文。

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三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2022年9月30日，勘设股份股权结构及控制关系如下：

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（三）前十名股东情况

截至2022年9月30日，勘设股份前十名股东持股情况如下：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

截至2022年9月30日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

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注1：截止本报告签署日，因部分激励对象离职，公司已回购205,465股限制性股票，回购资金总额为207.58万元。注2：截止本报告签署日，因部分激励对象离职，公司已回购79,560股限制性股票，回购资金总额为47.09万元。

（五）主要财务数据及财务指标

1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

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2、主要财务指标

（1）报告期内发行人非经常性损益情况

单位：万元

注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（2）报告期内主要财务指标情况

注：主要财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；

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（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出）/当期利息支出；

（6）应收账款周转率＝当期营业收入金额/应收账款净额期初、期末平均数，2022年1-9月的应收账款周转率为年化处理后数据；

（7）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数，2022年1-9月的存货周转率为年化处理后数据；

（8）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额，2022年1-9月的每股经营活动产生的现金流量为年化处理后数据；

（9）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额，2022年1-9月的每股净现金流量为年化处理后数据；

（10）2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2022年1月25日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过勘设股份向特定对象发行股票项目的立项申请；2022年2月15日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2022年6月14日至6月21日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对勘设股份向特定对象发行股票项目进行了底稿验收。经质量控

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制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2022年7月21日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2022年7月22日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2022年7月29日，勘设股份向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

7、2022年9月14日，勘设股份向特定对象发行股票项目补充财务数据文件及反馈回复报告经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

8、2022年11月30日，勘设股份向特定对象发行股票项目补充财务数据文件及告知函回复报告经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

9、2023年3月3日，勘设股份向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

10、2023年4月23日，勘设股份向特定对象发行股票项目问询函回复及其他相关申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金用途可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年3月28日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

（二）2022年7月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》等与本次发行相关的议案。

（三）2022年10月28日，发行人召开第五届董事会第五次会议，该次会

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议审议并通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》等与调整本次发行方案相关的议案。

（四）2023年3月3日，勘设股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

（五）2023年3月21日，勘设股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

根据《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，属于非公开发行，不存在通过广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发

行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

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第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、发行人本次采用向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第三条关于上市公司向特定对象发行股票的规定。

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4、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行对象为贵阳产控，为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《注册管理办法》第五十五及第五十七条第二款之规定。

5、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为

11.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本313,804,147为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由11.07元/股调整为10.74元/股。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

6、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，贵阳产控自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通其认购的本次向特定对象发行的股份，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次向特定对象发行后，公司的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变为贵阳市国资委。贵阳产控已按照中国证监会及上交所有关规定履行了信息披露义务，并就相关文件的真实性、准确性、完整性出具书面承诺，符合《注册管理办法》第三十八条的规定。

8、发行人已按照中国证监会以及上交所有关规定编制了本次向特定对象发行申请文件，发行人、发行人主要股东及其董事、监事、高级管理人员已就本次向特定对象发行申请文件的真实性、准确性、完整性出具书面承诺，不存在《管理办法》第四十四条的规定。

9、就本次发行，勘设股份召开了董事会会议及股东大会，并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册管理办法》第三章及第四章的相关规定。

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（二）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

（1）经核查，发行人报告期各期末的交易性金融资产系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品。上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。

2、经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。符合《适用意见第18号》的相关规定

3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

经核查，发行人本次向特定对象发行的股票数量为90,091,352股，未超过本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股；本次发行的首次董事会决议日为2022年3月29日，距离上市公司前次募集资金到位日（2017年8月3日）已超过18个月，符合《适用意见第18号》的相关规定。

4、本次发行符合募集资金主要投向主业的规定

本次向特定对象发行的发行对象为贵阳产控，贵阳产控将以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行募集资金总额为96,758.11万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。符合《适用意见第18号》的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

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五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。因此，发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨询与工程承包行业的发展有较大的影响。

2、行业市场竞争风险

发行人在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入发行人既有优势领域，发行人将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，发行人突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。

3、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险

在贵州省内，发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路不达预期，将对发行人的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提高，但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。

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综上，发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。

4、跨行业开展工程设计业务风险

2022年初，发行人获得了工程设计综合甲级资质，从而突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007修订版）规定，取得工程设计综合资质甲级后，可承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因本发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。

5、海外项目实施风险

目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国内相比较差，项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况，发行人进行境外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险，从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。

同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。

目前，公司于2018年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢，项目存在不确定性，公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账龄累计计提了50%的减值准备，若项目未来仍无实质进展，公司将继续对其履约保证金计提减值准备。

6、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险

发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运

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营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。

7、业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为256,330.84万元、279,783.93万元、303,943.15万元和143,540.97万元，同比增长19.14%、9.15%、8.63%和-34.74%；归属于母公司所有者的净利润分别为43,036.35万元、51,358.73万元、33,794.30万元和13,234.83万元，同比增长21.96%、19.34%、-34.20%和-54.35%。2022年1-9月，上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包及产品销售业务类型的下降，2022年1-9月业绩下滑原因为部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模减少，以及发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件，影响净利润水平。前述因素亦可能对公司2022年度业绩产生一定影响。上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。

8、承接工程总承包业务的风险

发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项目建设进度不可控，应收账款回收难度大；且项目保证金占用公司流动资金，将会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本，可能会引起公司流动性降低的风险。

9、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险

发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。发行人已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响，应收账款确认会略早于合同约定付款时点；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项

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支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。因此，发行人存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险，若出现重大应收账款不能收回的情况，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

针对上述风险，发行人将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范发行人行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低上市公司投资风险，保持经营业绩持续稳定增长。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。核心业务是公路行业工程咨询与工程承包业务。发行人自贵州省院（交勘院）改制而来，在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面经过长时间的沉淀和积累，在贵州省工程咨询服务领域处于领先地位，是贵州省交通工程技术服务行业的龙头。2014年至今发行人承担的公路行业勘察设计业务量约占贵州省公路勘察设计业务量的三分之一，市场占有率较为稳定，是贵州省交通工程技术服务行业的龙头企业。

2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，全面构建现代化高质量国家综合立体交通网，加快建设交通强国，为全面建设社会主义现代化国家当好先行。2022年《政府工作报告》在投资方面提出“适度超前开展基础设施投资”，在资金投向方面要求“支持在建项目后续融资，开工一批支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目”，支持在建项目的同时，强调新开工，从而加强了2022年投资发力的确定性。

2022年1月，发行人成功取得工程设计综合资质甲级，发行人现拥有勘察设计“双综合资质甲级”、工程咨询单位甲级资质，能够承接各种工程建设领域的全过程咨询业务；拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治理等多项资质，业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业链，能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。并涉足电动汽车充（换）

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电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等多个新领域，掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。综上，发行人未来将继续聚焦主业，努力实现集团“十四五”战略的总体目标，围绕企业愿景，以高质量可持续发展为目标，坚持“两核、三主、五拓、八提升”（两核：即聚焦综合交通和城乡建设两个核心；三主：即继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包；五拓：即积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极；八提升：即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八个关键举措，逐步提升生产管理效能）发展思路，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人董事会事先确定的投资者的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关投资者出具的说明等资料。发行人董事会事先确定的投资者共计1名，为拟通过本次发行成为控股股东的法人投资者贵阳产控。

保荐机构认为，勘设股份董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，

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不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下:

（1）发行人聘请申万宏源承销保荐作为本次发行的保荐机构（主承销商）；

（2）发行人聘请国枫律师事务所作为本次发行的律师；

（3）发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具相关年度审计报告、募集资金年度使用情况报告等专项报告。

经本保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权周楠、王明希担任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

周楠最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内担任过已完成项目的签字保荐代表人，具体为杭州华星创业通信技术股份有限公司（证券代码：300025，深交所创业板）2020年度向特定对象发行股票项目签字保荐代表人。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目前未其他签署已申报在审企业。

王明希最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内担任过已完成项目的签字保荐代表人，具体为桐昆集团股份有限公司（证券代码：601233，上交所主板）2020年度公开发行可转换公司债券项目、西藏奇正藏药股份有限公司（证券代码：002287，深交所主板）2020年度公开发行可转换公司债券项目。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目前未其他签署已申报在审企业。

周楠、王明希在担任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人后，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日