勘设股份：与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请

文件的审核问询函》的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

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贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

上海证券交易所：

贵所于2023年3月20日出具的上证上审（再融资）〔2023〕113号《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（简称“勘设股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（简称“发行人律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，对问询函所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实，具体回复内容附后。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

对问题的回复

对募集说明书、尽调报告等文件的修改、补充

除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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目 录

问题1：关于同业竞争。 ...... 4

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问题1：关于同业竞争。根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东变更为贵阳产控，实际控制人变更为贵阳市国资委。贵阳产控下属12家公司与发行人存在同类业务资质情况，相关主体主要涉及3家贵阳产控一级子公司，即贵阳城投集团、水务集团以及贵阳投控，但除贵阳城投集团的全资子公司贵阳城建集团与发行人存在潜在同业竞争外，其他公司与发行人不存在实质性同业竞争；2）针对同业竞争问题，目前解决方案为将贵阳城投集团、水务集团以及贵阳投控从贵阳产控中整体剥离，剥离后相关公司仍由贵阳市国资委实际控制。请发行人说明：（1）结合贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明发行完成后，贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）解决同业竞争方案的最新进展情况，相关方案是否明确可行，是否已作出公开承诺。请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见回复：

一、结合贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明发行完成后，贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（一）贵阳城建集团在历史沿革、资产和人员情况、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略

1、历史沿革

发行人成立于2010年4月30日，其前身为原贵州省交通厅下属事业单位贵州省交通规划勘察设计研究院，系由参与企业改制的职工出资设立九家投资

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公司作为公司发起人成立的股份有限公司，公司股东股权分散，成立至今一直无控股股东及实际控制人。

贵阳城建集团成立于2009年12月15日，原名贵阳市政建设有限责任公司，前身为贵阳市道桥大队，系根据贵阳市国资委《关于贵阳市市政工程公司改制有关事宜的批复》（筑国资复〔2008〕148号），由原贵阳市市政工程公司采取“兼并下属代管（国有）企业贵阳市河道机械队和由公司部分职工、贵阳市鹏方路桥工程有限公司增资入股”的方式，改制成立的国有控股企业。贵阳城建集团成立时注册资本为11,868.21万元，其中：贵阳市建设投资控股有限公司出资11,036.21万元，占总资产的92.991%；贵阳鹏方路桥工程有限公司出资600万元，占总资产的5.056%；48名自然人出资232万元，占总资产的

1.953%。后经民营股东、职工股东相继全部退出，以及贵阳城投集团内部的国有股权划拨，2022年6月公司更名为“贵阳城市建设工程集团有限责任公司”，贵阳城建集团现注册资本为56,858.21万元，为贵阳城投集团下属国有全资子公司。

综上，发行人与贵阳城建集团均系改制设立，但改制后发行人系国有转为民营，贵阳城建集团为国有控股企业，双方不存在交叉持股的情形，历史沿革上不存在股权或控制关系。

2、资产和人员情况

截至2022年9月30日，贵阳城建集团总资产为117.20亿元，净资产为

46.96亿元，资产负债率为59.93%，贵阳城建集团资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行。贵阳城建集团拥有员工325人，各类专业技术人员224人，占员工总数的68.92%；发行人拥有员工3,030人，各类专业技术人员2,369人，占员工总数的78.18%。贵阳城建集团与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。

综上，双方资产相互独立，历史上未发生过重合或重组的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员与贵阳城建集团的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。

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3、主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性

（1）主营业务经营情况及业务来源

贵阳城建集团与发行人在主营业务方面存在相似业务的情形，目前均处于正常经营中。双方业务经营的客户来源和业务渠道具体情况如下：

客户来源方面，贵阳城建集团主要客户为母公司贵阳城投集团体系内企业。根据访谈了解，贵阳城建集团大部分项目来源为贵阳城投集团内部业务，双方客户来源存在较大差异，双方业务之间的竞争性较低。

业务渠道方面，双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高，不存在非公平竞争。经核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方不存在直接竞争的情况。

（2）业务资质

发行人与贵阳城建集团工程承包及施工类资质具体情况如下：

贵阳城建集团与发行人均具有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质3种施工类资质，可在相

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应等级及相应范围内承接业务，但发行人业务资质数量及类别更多，可承接业务范围更广。

综上，贵阳城建集团与发行人在主营业务方面存在部分业务资质相同的情况，但双方客户来源存在一定差异，且发行人业务资质数量及类别更多，可承接业务范围更广，本次发行完成后，贵阳城建集团与发行人业务之间的替代性与竞争性较低。

4、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

报告期内，贵阳城建集团主营业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：

单位：万元

经测算，报告期内贵阳城建集团主营业务收入占发行人主营业务的比例超过30%。根据《首发注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》以及《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关同业竞争及是否构成重大不利影响的财务认定标准，根据财务数据判断，贵阳城建集团与发行人的同业竞争构成重大不利影响的同业竞争情形。

5、未来发展战略

根据贵阳产控出具的《关于印发<贵阳产控集团产业园区及建设业务板块优化重组方案>的通知》，本次发行完成后，上市公司工程施工业务将归属于贵阳产控的产业园区及建设业务板块，以产业区域开发为核心，围绕产业园区及产业融合片区开发相关配套设施的施工建设。

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根据贵阳市政府对贵阳城投集团的优化重组方案，以及贵阳城建集团提供的报告期内的业务合同清单，贵阳城建集团施工业务主要为贵阳市内市政民生方面的公共基础设施的施工建设，如棚户区改造、城市保障性住房、儿童福利院、公共卫生配套设施等。综上，双方在未来发展战略及定位存在不同。

（二）发行完成后，贵阳城建集团与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人与贵阳城建集团历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，董事、监事、高管无交叉任职，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且未来发展战略及定位不同。

但根据《首发注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》以及《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》等相关法律法规有关同业竞争的规定，贵阳城建集团报告期内的同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

二、解决同业竞争方案的最新进展情况，相关方案是否明确可行，是否已作出公开承诺

贵阳产控已于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本次发行完成后贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，贵阳产控承诺“在本次交易完成后36个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。”同时，为了保障上市公司利益，妥善处理贵阳城投集团与勘设股份之间潜在的同业竞争事项，贵阳市国资委进一步明确细化贵阳产控集团优化整合方案，出具了《贵阳市国资委关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免

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勘设股份同业竞争有关事项的说明》。

为进一步有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于2023年5月11日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，方案的主要内容如下：

“本集团在本次发行完成后36个月内将采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下：

1、资产注入

在符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、国有资产监管机构及其他相关部门关于上市公司资产重组的相关规定、监管要求的前提下，将与上市公司构成潜在同业竞争的资产注入上市公司。

为有效维护上市公司及中小股东利益，本次贵阳城建集团注入上市公司之事项，在同时满足可切实提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力、提升上市公司每股收益等条件的情况下，本集团将在承诺期内启动资产注入的相关工作。

2、国有股权转让或退出

根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的程序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让完成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东的退出。

3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求以及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。

本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委

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作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”

上述措施切实可行，可有效解决贵阳城建集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争，有利于上市公司发展和维护中小股东利益。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

1、获取了贵阳产控出具的《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》；

2、查阅了贵阳市人民政府、贵阳市国资委、贵阳产控集团未来对相关企业的未来发展及政策规划以及发行人“十四五”战略发展规划等的文件；

3、对发行人、贵阳城投集团、贵阳城建集团的相关人员进行了访谈；

4、获取了贵阳城建集团的财务报表及审计报告、相关业务台账及部分重要合同；

5、通过企查查、贵阳城投集团网站等公开信息核查贵阳城建集团股权变动情况，获取了贵阳城建集团营业执照及重要的业务资质文件；

6、获取了贵阳城建集团报告期内的工作报告，了解其资产、人员、经营等具体情况，以及公司内部的战略规划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人与贵阳城建集团历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，董事、监事、高管无交叉任职，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且未来发展战略及定位不同。但贵阳城建集团报告期内的同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响

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的同业竞争。贵阳产控已于2023年4月21日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，明确将在本次发行完成后的36个月内，将根据实际情况采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，有效解决贵阳城建集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争，相关措施切实可行，有利于上市公司发展和维护中小股东利益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。经核查，律师认为：

发行人与贵阳城建集团历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，董事、监事、高管无交叉任职，员工不存在重合，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且未来发展战略及定位不同。但贵阳城建集团报告期内的同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。贵阳产控集团已出具关于解决同业竞争的补充承诺函，明确在本次发行完成后的36个月内，将根据实际情况采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，有效解决贵阳城建集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争，相关措施切实可行，有利于上市公司发展和维护中小股东利益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。（以下无正文）

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（本页无正文，为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于《<关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的回复》之盖章页）

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票本次审核问询函回复的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《<关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的回复》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

董事长、总经理声明

本人已认真阅读贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日