勘设股份：2022年年度股东大会会议资料

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

2022年年度股东大会

会议资料目录

议案1、《2022年度董事会工作报告》 ...... 2

议案2、《2022年度监事会工作报告》 ...... 13

议案3、《2022年度财务决算报告》 ...... 20

议案4、《2023年度财务预算方案》的议案 ...... 23

议案5、《公司2022年年度报告及其摘要》 ...... 24

议案6、《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 25议案7、《关于公司2023年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案 ...... 26

议案8、《关于公司2023年度担保预计》的议案 ...... 29

议案9、《关于公司2022年度董事薪酬方案》的议案 ...... 32

议案10、《关于公司2022年度监事薪酬方案》的议案 ...... 34

议案11、《关于公司续聘2023年度审计机构》的议案 ...... 35议案12、《关于2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案 ...... 36

议案13、《公司2022年度内部控制评价报告》 ...... 37

听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 38

议案1、《2022年度董事会工作报告》

尊敬的各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽职开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，积极推动公司持续健康稳定发展，保障公司和全体股东的合法权益。现将《2022年度董事会工作报告》报告如下，请予审议：

一、2022年主要经营情况

2022年，公司贯彻落实“十四五”战略发展规划，坚持稳中求进、攻坚克难、主动作为，但受外部宏观经济环境影响，各项指标完成情况未达预期。公司实现新承接合同额35.38亿元、营业收入21.56亿元、归属上市公司股东净利润1.70亿元和回款21.97亿元。

二、董事会履职情况

1、董事会会议情况

2022年，公司共组织召开8次董事会，审议45个议案。会议审议通过了定期报告、非公开发行、董事及高级管理人员换届、募集资金、对外担保等重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高管人员列席会议。具体情况如下：

第四届董事会第二十二次会议

2022.1.26

1、审议《关于2021年度公司及高级管理人员绩效考核》的

议案

2、审议《关于制定2022年度生产经营目标》的议案

第四届董事会第二十三次会议

2022.3.24

1、审议《2021年度董事会工作报告》

2、审议《2021年度总经理工作报告》

3、审议《2021年度独立董事述职报告》

4、审议《2021年度审计委员会履职情况报告》

5、审议《公司2021年年度报告及其摘要》

6、审议《2021年度财务决算报告》

7、审议《2022年度财务预算报告》

8、审议《2021年度利润分配方案》的议案

9、审议《关于公司2022年度向银行申请授信额度及相关事

宜》的议案10、审议《关于公司2021年度董事薪酬方案》的议案

11、审议《关于公司2021年度高级管理人员薪酬方案》的议

案

12、审议《关于2021年度控股股东及其他关联方占用资金情

况》的议案

13、审议《公司2021年度内部控制评价报告》

14、审议《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》

15、审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

16、审议《关于公司2022 年度担保预计》的议案

17、审议《关于公司续聘2022年度审计机构》的议案

18、审议《关于变更公司会计政策和会计估计》的议案

19、审议《关于公司计提资产减值准备》的议案

20、审议《关于修改<公司章程>》的议案

21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更<公司

章程>及备案等相关事宜》的议案

22、审议《关于提议召开2021年年度股东大会》的议案

第四届董事会第二十四次会议

2022.3.28

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

2、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》的

议案

3、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的

议案

4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金

使用的可行性分析报告》的议案

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

6、审议《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附

生效条件的<股份认购协议>等相关协议》的议案

7、审议《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司

签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》的议案

8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》

的议案

9、审议《关于公司未来三年（2022-2024

的议案10、审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》的议案

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度

非公开发行A股股票相关事宜》的议案

年）股东回报规划》、审议《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会》

的议案第四届董事会第二十五次会议

2022.4.13

1、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案

2、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案

3、审议《关于设立水资源与新能源分院》的议案

4、审议《关于设立食品安全检测公司》的议案

第四届董事会第二十六次会议

2022.4.28 1、审议《公司2022年第一季度报告》

第五届董事会第一次会议

2022.5.7

1、《关于选举公司第五届董事会董事长》的议案

2、《关于选举公司第五届董事会副董事长》的议案

3、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及召集人》

的议案

4、《关于聘任公司总经理》的议案

5、《关于聘任公司第五届董事会秘书》的议案

6、《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监和总经济

师》的议案第五届董事会第二次会议

2022.6.6

1、审议《关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向

贵州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易》的议案

2、审议《关于聘任公司证券事务代表》的议案

3、审议《关于公司成立战略管理中心》的议案

第五届董事会第三次会议

2022.7.25

1、审议《关于成立民航设计分院》的议案

2、审议《关于成立铁路设计分院》的议案

第五届董事会第四次会议

2022.8.26

1、审议《公司2022年半年度报告及其摘要》的议案

2、审议《关于公司前期会计差错更正及追溯调整》的议案

第五届董事会

第五次会议

2022.10.28

1、审议《公司2022年第三季度报告》

2、审议《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发

行股份数量暨调整发行方案》的议案

3、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修

订稿）》的议案

4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金

使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

5、审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

6、审议《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<

股份认购协议的补充协议>暨关联交易》的议案

3、董事会各专门委员会会议情况

2022年，董事会各专门委员会按照各自工作细则认真履行职责，共召开13次会议，其中：

（1）审计委员会召开7次会议。审计委员会根据《董事会审计

委员会工作细则》的规定，认真履行监督、检查职责，完成对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金使用情况、非公开发行、关联交易等事项进行审议，促进公司持续健康发展。

（2）薪酬与考核委员会召开2次会议。薪酬与考核委员会根据

公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，审查董事、高级管理人员的工作履职情况及绩效考核方案。

（3）战略发展委员会召开3次会议。战略发展委员会根据公司

《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，就《公司“十四五”战略发展规划》等事项进行充分研究并提出建议。

（4）提名委员会召开3次会议。提名委员会根据公司《董事会

提名委员会工作细则》的规定，对公司第五届董事会董事任职资格进行认真审查，确保了选聘的相关人员的专业素质和履职能力。

4、召集并组织召开股东大会情况

2022年，董事会召集并组织召开了2次股东大会，审议通过了董事会提交的相关议案，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。

5、独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事制度指导意

见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，忠实勤勉履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，参加报告期内公司召开的历次董事会，认真审议各项议案，不受公司的影响，独立、客观、公正的发表专业性建议和意见，对公司的利润分配、对外担保等重大事项发表了独立意见，切实维护了股东尤其是中小股东利益。

三、取得的主要成果

1、有序推进非公开发行股票

2022年，公司在央企国企混改和贵阳市实施“强省会”五年行动机遇背景下，为加快提升竞争力、促进高质量发展以及打造贵州综合设计航母，在董事会领导下有序推进针对贵阳产控集团非公开发行股票事项，先后完成定增相关协议签约、定增预案董事会召开、证监会行政许可项目审查一次反馈、全面注册制上交所项目平移及问询函回复等工作，确保非公开发行股票工作按时保质推进，为促成本次交易打下坚实基础。

2、完善运行机制，保障可持续发展

2022年，公司管理层在董事会的战略指引下，通过深化战略管理、成本管控、质量管控、协同经营、风险控制、全员收款等措施，千方百计破除困难。成立了战略管理中心，制定工作制度，对战略实施开展过程监督；强化事业部目标管控，加强日常管控和调度；修订《技术质量管理制度》《科技管理制度》，规范事业部制技术质量全过程管理，完善公司资源匹配、内部奖励等措施推动技术创新和成果转

化；设立京津冀区域中心，完善区域中心经营管理机制和协同经营机制；开展集团风险数据库建设，“以风险管控”为导向开展内部审计工作；梳理各类应收账款，分类制定回款措施和指定负责人，全力争取项目回款。在公司董事会的领导下，董监高及全体员工的共同努力下，确保可持续稳定发展。

3、主动谋划新业务，积极布局新领域

2022年，挑战与机遇并存，公司董事会面对外部环境深刻变化、经济发展的新形势，坚持稳增长、调结构、促发展，在确保传统业务稳步发展的基础上，围绕数字化、生态环保、新能源等领域，加快数字化转型发展，搭建产业联盟发展平台、新型商业模式，稳步推进新业务拓展。

加快推进数字化转型发展。完成勘设云SaaS平台建设，以“勘设云企业数字化平台+定制服务”模式在省外同行业企业推广应用；开发基于ETC大数据的高速公路在线追逃系统在各高速公路业主推广应用；开发ETC智慧运维与应用创新大数据平台、高速公路路网运行状态分析预警系统、桥梁健康监测系统等；开展山区公路交通基础设施智能化管养、交通管理效能提升、交通节能减排技术产品开发等研究，推进智慧公路体系标准建设及智慧公路设计、产品开发、系统集成与实施。

荣获贵阳贵安大数据及软件和信息技术服务业引领型示范企业、“国家知识产权优势企业”称号。联合申报的“贵州山区高速公路智慧运维工程研究中心”获贵州省发改委批复设立；主编《贵安新区绿

色数据中心规划建设指南（试行）》，指导贵安新区数据中心项目规划、建设和管理。

资源与环境领域取得新成效。环境检测实验室入围《国务院第三次土壤普查第一批检测实验室》名单，是贵州省首批成功入围的三家实验室之一。市场拓展首次走出贵州，中标重庆市场地污染状况调查及风险评估项目综合服务。承接全国第三次土壤普查贵州省纳雍县试点县土壤样品检测化验分析项目。设立水资源与新能源分院，加快拓展水资源与新能源利用工程咨询和设计业务。筹备设立食品安全检测公司，布局食品、产品等检验、检测以及相关的检测技术服务，扩展整体检验检测水平。

探索产业融合发展取得新进展。与贵州交通职业技术学院共建国家级职业教育“双师型教师培训基地”、“贵州省产教融合型培育企业”获批，筹建共同成立“数智交通产业学院”，在人才培育、技术创新和社会服务等领域，探索出一条全方位融合的产业学院生态系统。中标“贵州路桥职业教育资源库”、“贵州交职院喀斯特山地道路智能建养虚拟仿真资源开发建设”项目，为贵州交通职业技术学院专业技术人才培育、职业技能培训提供智力保障。

新能源与生态环保领域稳步推进。有序推进新能源布局，完成6个贵阳公交充电站、39个社会充电站建设，截止目前运营充电场站已达90个，充电桩共计662台，以贵阳为核心、向全省辐射的发展态势已初步显现。与中化学建设投资集团有限公司合资成立中化学环境科技发展有限公司，推动生态修复、固废资源循环利用和实体产业等

市场开发。

4、勘设作品再创佳绩，品牌力持续增强

勘设作品再创佳绩，平罗高速平塘大桥荣获国际桥梁与结构工程协会“杰出基础设施奖”和中国建筑业协会“鲁班奖”；花鱼洞大桥荣获国际桥梁大会“古斯塔夫·林德撒尔奖”；正习高速荣获“全球道路联合会全球道路成就奖（GRAA）环境保护类奖”；贵安新区腾讯七星数据中心荣获中国公路学会“隧道与地下空间工程创新奖”一等奖。主持与参与编制包括《水泥胶砂氯离子扩散系数检测方法GB/T42272—2022》《公路机制砂应用技术规程》等国家、行业、地方标准共十余本。积极参与行业交流，主办2022桥隧发展科技创新大会山区长大桥隧工程技术发展论坛，协办世界交通运输大会桥梁发展论坛。继续入围“全国工程勘察设计企业收入50强”。连续获全省公路勘察设计企业AA级信用评价。连续入围2022年度贵州“双百强”企业和“2022贵州服务业企业50强”。

5、强化董监高履职能力建设，提高治理水平

董事会持续强化董监高履职能力建设，全面系统提升董监高合规自律意识，切实推动上市公司规范运作，提高治理水平和可持续发展能力。公司5月完成中高层管理人员的换届工作后，及时组织新任董监高参加上交所第三期上市公司董事、监事和高管初任培训。为增强上市公司大股东、实际控制人和董监高等“关键少数”的守法合规意识，组织参加了中国上市公司协会举办“严厉打击财务造假、坚决杜

绝资金占用”专题培训。为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《证监会、国资委、全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》的要求，组织董监高参加2021年度贵州辖区上市公司业绩说明会暨公司治理专题培训。

6、持续重视投资者关系管理，传递公司价值

董事会秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，积极开展投资者关系管理，努力提升信息披露质量，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多方式，积极与投资者互动交流，传递公司价值。举办“沟通创造价值贵州辖区上市公司2021年度业绩说明会暨投资者集体接待日”，集中回答投资者问题50余个；回复投资者E互动提出的问题88次，回复率达100%；接听投资者电话千余次，投资者关注的生产经营情况、非公开发行、权益分配等问题得到有效回应。在贵州证监局和中证中小投服中心对上市公司投资者接待电话查岗时，未出现无人接听的情况。

7、积极参与社会公益事业，助力乡村振兴

积极履行社会责任，通过资金扶贫、技术扶贫等多方式参与社会公益事业，助力地方经济社会发展。先后参与贵州省罗甸县茂井镇、纳雍县维新镇等地火龙果、无藤瓜、红樱桃爱心助农活动，累计金额约4万元；夏季汛期，免费为从江县长滩村、大洞村的通村塌方道路进行保畅抢修，保障了沿线村民正常生产生活；免费为从江县下江镇秋里村编制了《从江县下江镇秋里村示范试点村庄规划》。

四、2023年工作计划

2023年，董事会将围绕公司“十四五”战略发展规划，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，重点工作如下：

1、稳步推进非公开发行股票事宜

根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规的要求，按时保质做好非公开发行股票后续相关工作。

2、开展“十四五”战略规划中期调整

结合内外部环境变化，适时启动公司“十四五”战略规划中期调整工作，引领和指导下阶段公司高质量发展。

3、继续强化战略经营，加快新业务培育布局

进一步强化公司战略经营、协同经营，建立华东区域经营中心，完成全国市场布局。继续发挥与参股公司贵州翰凯斯智能技术有限公司协同作用，加快双方在智慧高速、智慧城市、城市PRT等领域的探索。依托拟成立的食品安全检测公司，加快拓宽检测领域。

紧抓《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022-2025年）》机遇，依托与贵阳产控集团、贵阳市物流公司合资成立的数字能源公司，启动城市充换电设施总体规划编制，开展以电池资产管理为核心智慧运营中台研究，探索公共领域车辆充换电商业模式，有序参与贵阳贵安充换电基础设施配套建设。

、加强风险管控

继续完善风险管理体系建设，优化风险数据库动态管理。开展业务流程风险控制措施的执行情况自我检查、半年度内控自评、审计自

查，强化采购业务现场监督及过程监督，启动投资行为的投前、投中和投后的监督管理。

5、优化制度建设

优化绩效考核指标，向净现金流、净利润、新业务培育、人才培养等长期战略导向目标转变。优化新业务人才引进机制，启动“长期价值合作伙伴”计划。

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理、战略引领中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，严格履行信息披露义务，加强董事履职能力培训，提升内部控制监督管理，夯实公司发展基础，持续提升公司核心竞争力和维护好广大中小投资者利益。

特此报告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2023年5月26日

议案2、《2022年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》赋予监事会的职责，按照《公司章程》《监事会议事规则》等规章的要求，报告期内，监事会通过列席和出席公司董事会和股东会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作起到了积极作用。我受监事会的委托，现向股东会做2022年监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会会议召开情况

在2022年度内，监事会共召开8次会议，其中第四届监事会共召开4次会议，第五届监事会共召开会议4次，审议并通过了38项议案。各次会议均由监事会主席阳瑾主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召集、召开及决议均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和上市公司规则的相关规定，会议召开合理合法有效。

各次会议审议并通过的议案情况如下：

届次 会议 议案

第四届监事会

第十九次会

议

1.《2021年度监事会工作报告》

2.《公司2021年年度报告及其摘要》

3.《2021年度财务决算报告》

4.《2022年度财务预算报告》

5.《2021年度利润分配方案》

6.《关于公司2021年度监事薪酬方案》

7.《关于公司2022年度向银行申请授信额度及相关事宜》

8.《关于公司2022年度担保预计》的议案

9.《关于公司续聘2022年度审计机构》的议案

10.《关于2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的

议案

11.《公司2021年度内部控制评价报告》

12.《公司2021

13.《关于修改<公司章程>的议案》

14.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结

余募集资金永久补充流动资金》的议案

15.《关于变更公司会计政策和会计估计》的议案

16.《关于公司计提资产减值准备》的议案

第二十次会议

1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案

2. 《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》的议案

3. 《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》

4. 《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告》

5. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》

6. 《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效

条件的<股份认购协议>等相关协议》的议案

7. 《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署

附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》的议案8.

9. 《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议

案

10. 《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填

补措施和相关主体承诺》的议案第二十一次

会议

1.《关于监事会换届选举监事》的议案

第二十二次

会议

1.《公司2022年第一季度报告》

第五届监事会

第一次会议 1.《关于选举公司第五届监事会主席》的议案第二次会议

1.《关于关于全资子公司贵州省勘设供应链管理有限公司向贵

州省贵阳市进出口有限公司采购钢材暨关联交易》的议案第三次会议

1.《公司2022年半年度报告及其摘要》

2.《关于前期会计差错更正及追溯调整》

第四次会议

1.《公司2022年第三季度报告》

2.《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数

量暨调整发行方案》的议案

3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

的议案

4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可

行性分析报告（修订稿）》的议案

5.《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措

施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

6.《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购

协议的补充协议>暨关联交易》的议案

（二）监事代表列席会议情况

2022年度，公司监事遵照有关法律法规和《公司章程》的规定，列席了本年度召开的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、公司日常经营运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》等有关法律法规进行规范运作，有关会议的召开、表决和决议等程序合法、合规，董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行董事会和股东大会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）监事会换届选举

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，选举审议通过阳瑾先生、鄢霞女士为第五届监事会股东代表监事，与2022年4月23日召开的职工代表大会选举出的职工监事吴大鸿先生共同组成公司第五届监事会。

2022年5月7日第五届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届监事会主席》的议案，同意选举阳瑾先生为公司第五届监事会主席。

二、监事会对2022年度有关事项的监督情况

（一）公司财务状况

1.2022年，全年实现营业收入21.56亿元，归属上市公司股东

净利润1.70亿元，合同额35.38亿元，收款额21.97亿元。监事会依托审计部对公司财务制度及财务状况进行了定期检查和专项审查，认为公司遵循财政部颁布的企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求，季度、半年度及年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

2.2022年度，未发现董事会和高级管理人员在财务决策和执行

方面存在违法违规行为。

（二）董事及经理层人员的履职情况

报告期内，董事及高级管理人员的任免均符合《公司章程》及议事规则的规定。监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为公司的董事和高级管理人员能够遵循《公司法》《公司章程》行使职权，能够认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东会、董事会相关决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（三）关联交易情况

公司与关联方发生的各项关联交易定价严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，涉及关联交易的合同以及其他相关文件符合

相关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（四）内部控制情况

2022年度，对内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（五）定期报告审核情况

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制符合有关法律法规和公司内部规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（六）内幕信息管理情况

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》有关规定，做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为，维护

了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

（七）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，未发生擅自或变相改变募集资金用途等违规情况，不存在损害股东利益的行为。

（八）提供担保情况

报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事项符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要，不存在违规对外担保及逾期担保情况。公司所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

三、监事会对公司2023年工作的建议

2023年，监事会建议公司继续加强董事会建设工作，强化内外部董事之间、董事会与经理层成员之间的沟通交流，加强董事会规范高效运作。监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，加强对国家和上海证券交易所对上市公司相关规定的学习，不断提高监事会检查监督的能力和力度，认真履行监事会的职能，促进公司的规范运作，切实维护公司和股东利

益。依法列席公司董事会，及时掌握公司重大经营决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将通过加强财务监督检查，加强内控管理等方式防范公司经营风险，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

特此报告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会2023年5月26日

议案3、《2022年度财务决算报告》

各位股东：

2022年本集团全体员工在董事会和管理层的带领下，实现营业收入21.56亿元、净利润1.80亿元，归属于上市公司股东的净利润

1.70亿元。现将2022年度财务决算报告如下：

一、2022年度公司财务报表审计情况

公司2022年12月31日合并及母公司的资产负债表、2022年度合并及母公司的利润表、2022年度合并及母公司的现金流量表、2022年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]003660号）。

二、财务状况、经营成果及现金流量

2022年12月31日本集团总资产为75.01亿元，其中：流动资产55.66亿元，非流动资产19.35亿元；负债为40.69亿元，其中：

流动负债37.50亿元，非流动负债3.19亿元；所有者权益为34.32亿元，其中：股本3.14亿元，资本公积7.43亿元，库存股0.18亿元，其他综合收益及专项储备0.52亿元，盈余公积2.21亿元，未分配利润20.50亿元。

2022年度本集团实现营业收入21.56亿元，营业成本14.27亿元，税金及附加0.13亿元，销售费用0.50亿元，管理费用1.90亿元，研发费用0.68亿元，财务费用0.72亿元，信用及资产减值损失

1.78亿元，利润总额2.02亿元，所得税费用0.22亿元，净利润1.80

亿元。

2022年度本集团现金及现金等价物净增加额为-1.33亿元，其中：

经营活动产生的现金流量净额2.16亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.48亿元，筹资活动产生的现金流量净额-3.01亿元。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元 币种：人民币项目

2022年度/2022年12

月31日

2021年度/2021年

12月31日

增减情况

（%）

总资产

7,501,037,183.28

-1.71

归属于上市公司股东权益合计

3,361,914,009.75

3,298,628,569.01

1.92

经营活动产生的现金流量净额

54.64

营业收入

2,155,628,978.02

-29.08

归属于上市公司股东的净利润

170,135,239.94

-49.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

311,237,131.62

-65.97销售商品、提供劳务收到的现金

2,197,178,765.22

2,367,543,228.97

-7.20

资产负债率%（母公司）

52.45

54.91

下降2.46个

百分点

2022年12月31日本集团总资产为75.01亿元，同比下降1.71%，主要是由于货币资金、合同资产减少；2022年度本集团实现营业总收入21.56亿元，同比下降29.08%，其中主营业务收入21.45亿元，占营业收入额的99.53%，同比下降29.12%。主营业务收入主要由工程咨询收入和工程承包收入构成，其中：工程咨询收入15.59亿元，占比72.67%，工程承包收入5.50亿元，占比25.65%，工程承包业务同比减少7.55亿元，下降57.83%。

经营活动产生的现金流量净额同比增加54.64%，主要为购买商品、接受劳务支付的现金支出减少；资产负债率（母公司）下降2.46个百分点。

四、主要财务数据

项目 2022年 2021年 增减情况（%）基本每股收益（元/股） 0.54

1.08

-50.00

稀释每股收益（元/股） 0.54

1.08

-50.00

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34

1.00

-66.00

加权平均净资产收益率（%） 5.14

10.71

下降5.57个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

3.20

9.86

下降6.66个百分点

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会 2023年5月26日

议案4、《2023年度财务预算方案》的议案

各位股东：

公司董事会在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2023年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案如下：

本公司计划在2023年：

实现新承接合同额在2022年的基础上增长90%；

实现营业收入在2022年的基础上增长80%。

说明：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会 2023年5月26日

议案5、《公司2022年年度报告及其摘要》

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定（2014年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，已编制完成《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》，并按要求履行年报的披露。

《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会 2023年5月26日

议案6、《2022年度利润分配方案》的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务报表进行审计确认，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了2022年度利润分配方案，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

分红年

度

每10股送红股数（股）

每10股派息

数

(元)(

含税)

每10股转增股

数（股）

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

(%)2022年 0 1.63 0 51,150,075.96 170,135,239.94 30.062021年 0 3.30 0 103,555,368.51 343,006,240.47 30.192020年 0 6.40 3 154,520,227.20 513,587,335.27 30.09

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会 2023年5月26日

议案7、《关于公司2023年度向银行申请授信额度及相关

事宜》的议案

各位股东：

为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的需要，满足流动资金周转需求，母公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度共52.75亿元（金额单位人民币，下同），综合授信额度所包含的金融机构产品包括：短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明等，下无特殊说明综合授信涵盖内容相同。具体如下：

一、勘设股份母公司

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司拟申请银行等金融机构综合授信总额度33.00亿元。

二、勘设股份子公司

1、贵州虎峰交通建设工程有限公司：拟申请银行等金融机构综

合授信总额度13.00亿元。

2、贵州陆通工程管理咨询有限责任公司：拟申请银行等金融机

构综合授信总额度1.5亿元。

3、贵州宏信创达工程检测咨询有限公司：拟申请银行等金融机

构综合授信总额度1.2亿元。

4、贵州宏信达高新科技有限责任公司：拟申请银行等金融机构

综合授信总额度0.25亿元。

5、上海大境建筑规划设计有限公司：拟申请银行等金融机构综

合授信总额度0.15亿元。

6、贵州勘设生态环境科技有限公司：拟申请银行等金融机构综

合授信总额度0.32亿元。

7、贵州勘设生态环境咨询管理有限公司：拟申请银行等金融机

构综合授信总额度0.08亿元。

8、贵州省勘设供应链管理有限公司：拟申请银行等金融机构综

合授信总额度2.50亿元。

9、贵州玖能行能源科技有限公司：拟申请银行等金融机构综合

授信总额度0.75亿元。公司2023年度实际发生金额超过上述总授信额度的，将由董事会对单笔金额在1亿元以内（含）的短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明等进行审议，无需另行召开股东大会；如单笔金额超过1亿元的将提交股东大会进行审议。授信有效期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司2023年度授信规模将控制在上述52.75亿元额度内，上述额度内与短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明等相关事宜提请股东大会特授权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理，包括但不限于贷款额度确定及申请手续，授信、借款、保函等合同协议的签署。请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会 2023年5月26日

议案8、《关于公司2023年度担保预计》的议案

各位股东：

为满足公司控股子公司经营发展及融资需求，公司2023年度拟为各控股子公司提供的担保总额度不超过为19.75亿元（含截至董事会审议该议案公司已为控股子公司提供的担保余额）；担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保期限、担保方式根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准；担保期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

一、担保预计基本情况

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

勘设股份

贵州虎峰交通建设工程有限公司 100% 70.07%66,000.00

64,000.00 19.63% 否

贵州宏信达高新科技有限责任公司 100% 88.88% 500

2,000.00 0.15% 否

勘设股份

贵州省勘设供应链管理有限公司 100% 67.57%2,000.00

23,000.00 0.59% 否

贵州陆通工程管理咨询有限责任公司

100% 20.22% 9,000.00

6,000.00 2.68% 否

贵州宏信创达工程检测咨询有限公司

100% 49.77% 9,000.00

3,000.00 2.68% 否

贵州玖能行能源科技有限公司 52.79% 28.20% 4,170.05

3,329.95 1.24% 否

贵州勘设生态环境科技有限公司 75% 10.80%

3,200.00

否

贵州勘设生态环境咨询管理有限公司

75% 47.53%

否

上海大境建筑规划设计有限公司 75% 29.23% 600

900 0.18% 否

1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额

度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根

据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2、上述额度为公司2023年度预计的担保额度，实际担保金额以

签署担保协议发生的金额为准。

3、在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公

司将按月汇总披露公司为控股子公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。

4、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范

围内子公司之间发生的担保。

二、被担保人基本情况

关于被担保人基本情况详见公司在上海证券交易所发布的《关于2023年度担保预计的公告》。

三、授权情况

本次担保事项经股东大会审议通过后，在审批担保额度内，授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。

四、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未签署，公司将按月汇总披露公司为并表范围内控股子公司实际发生的担保情况。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会 2023年5月26日

议案9、《关于公司2022年度董事薪酬方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核办法》《公司绩效考核管理制度》，结合公司经营情况、个人绩效考核等级，拟定公司董事2022年薪酬如下：

1、董事长张林年度薪酬由3部分组成：

（1）固定工资：按其固有档级发放。

（2）专家津贴：按公司相关规定发放。

（3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2022年度

绩效奖金。

董事长张林2022年度薪酬总额为155.70万元（税前）。

2、副董事长漆贵荣年度薪酬由3部分组成：

（1）固定工资：按其固有档级发放。

（2）专家津贴：按公司相关规定发放。

（3）绩效奖金：按照公司《绩效考核管理制度》计算2022年度

绩效奖金。

副董事长漆贵荣2022年度薪酬总额为182.05万元（税前）。

3、根据公司相关管理制度，兼职董事4人不另计津贴，按其所

在岗位由相应考核主体进行绩效考核并核算2022年度薪酬。

4、独立董事3人2022年度津贴每人每年8万元（税前），按月

发放。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会 2023年5月26日

议案10、《关于公司2022年度监事薪酬方案》的议案

各位股东：

根据公司相关管理制度，监事3人不另计津贴，按其所在岗位由相应考核主体进行绩效考核并核算2022年度薪酬。请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会 2023年5月26日

议案11、《关于公司续聘2023年度审计机构》的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年至2022年度审计机构，为保证公司2023年度审计工作顺利进行，现拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用90万（含税）、信息系统内部控制评估费10万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），审计费用合计人民币135万元（含税），较2022年审计费用总额增加10万元（含税）,系公司审计范围扩大。

关于公司续聘2023年度审计机构的具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会 2023年5月26日

议案12、《关于2022年度控股股东及其他关联方占用资金

情况》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)的要求，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华核字[2023]002368号）》。《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华核字[2023]002368号）》具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2023年5月26日

议案13、《公司2022年度内部控制评价报告》

各位股东：

公司已编制完成《公司2022年度内部控制评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《2022年度内部控制审计报告（大华内字[2023]000282号）》。

《公司2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告（大华内字[2023]000282号）》具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。

请各位股东审议。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2023年5月26日

听取《2022年度独立董事述职报告》

尊敬的各位股东：

2022年，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》等有关法律法规，以及《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履职，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立性说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事出席情况

（一）出席董事会会议和股东大会的情况

王强 10 10 0 0 否 2

佘雨航 10 10 0 0 否 2

董延安 10 10 0 0 否 2

报告期内，公司共召开董事会10次、股东大会2次，我们均亲自出席会议，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，并与公司

经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司做出科学决策起到积极作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

王强 7 7 3 3 - - - -佘雨航 7 7 3 3 2 2 - -董延安 - - - - 2 2 3 3

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《工作细则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2022 年度，公司共召开战略发展委员会会议 3 次、审计委员会会议7 次、薪酬与考核委员会会议2 次、提名委员会3次。我们根据《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，运用各自在财务会计、企业管理、法律领域的专业知识和实践经验，切实履行职责。

三、重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司管理层及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料、向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解

公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）非公开发行A股股股票

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司拟申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司非公开发行A股股票，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）关联交易情况

公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，有利于公司发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时履行信息披露义务，按照有关要求发布定期报告和临时报告。我们认为: 公司及相关信息披露义务人能够严格按照证监会、交易所有关规定履行信息披露义务,公司信息披露真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募集

资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（五）利润分配情况

公司上年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为公司续聘的会计师事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立性和诚信状况，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正地发表独立审计意见，勤勉尽责。聘任程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（七）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定；在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及相关监管规定开展工作，审核了公司高级管理人员的薪酬情况。我们认为: 公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，薪酬发放程序符合规章制度要求。

（八）内部控制执行情况

公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司

的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制有效。

（九）计提资产减值准备情况

报告期内，公司计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件；积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通；充分发挥专业知识为公司发展建言献策，并有效敦促公司的落实，较好的履行了独立董事的各项工作职责。

2023年，全体独立董事将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价

值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。