勘设股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(注册稿)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份

有限公司向特定对象发行股票

之

上市保荐书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

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上海证券交易所：

作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

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（二）主营业务

公司主营业务为工程咨询与工程承包业务。公司拥有工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位甲级资质，能够承接各种工程建设领域的全过程咨询业务；拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治理等多项资质，业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业链，能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等多个新领域，掌握山区特殊桥梁、复杂环境下隧道、地质勘察、生态环保、洞库式数据中心等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。公司业务覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。

（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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注：主要财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出）/（当期利息支出+当期资本化利息费用）；

（6）应收账款周转率＝当期营业收入金额/应收账款净额期初、期末平均数；

（7）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额与合同资产之和平均数；

（8）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。因此，发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨询与工程承包行业的发展有较大的影响。

2、行业市场竞争风险

发行人在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入发行人既有优势领域，发行人将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，发行人突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。

3、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险

在贵州省内，发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年

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来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路不达预期，将对发行人的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提高，但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。综上，发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。

4、跨行业开展工程设计业务风险

2022年初，发行人获得了工程设计综合甲级资质，从而突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007修订版）规定，取得工程设计综合资质甲级后，可承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。

5、海外项目实施风险

目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国内相比较差，项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况，发行人进行境外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险，从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。

同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。

目前，公司于2018年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢，项目存在不确定性，公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账龄累计计提了50%的减值准备，若项目未来仍无实质进展，公司将继续对其履约

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保证金计提减值准备。

6、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险

发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。

7、业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为279,783.93万元、303,943.15万元和215,562.90万元，同比增长9.15%、8.64%和-29.08%；归属于母公司所有者的净利润分别为51,358.73万元、33,794.30万元和17,013.52万元，同比增长19.34%、-34.20%和-49.66%。受宏观及区域经济等因素的影响，发行人2022年度部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模减少，公司营业收入规模下降。同时，发行人项目特点、收入确认政策以及履约保证金的坏账计提，进一步影响了公司的经营业绩。

2023年1-3月，公司营业收入为33,861.24万元，同比下降9.73%；归属于上市公司股东的净利润为2,385.82万元，同比下降21.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,735.88万元，同比下降27.84%。导致上市公司2022年度业绩下滑的因素仍对公司2023年1-3月的经营业绩持续产生不利影响。

上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，相关因素对公司经营产生的影响尚未完全消除。若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。

8、承接工程总承包业务的风险

发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资

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金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项目建设进度不可控，应收账款回收难度大；且项目保证金占用公司流动资金，将会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本，可能会引起公司流动性降低的风险。

9、企业并购和项目投资效益不达预期风险

发行人目前加大企业并购和项目投资的资本化运作步伐，对于企业并购项目，存在发行人与标的企业在业务体系、经营管理模式、财务融资等众多方面的整合效果不能达到预期的风险以及在未来的经营中，若标的企业不能较好地实现预期收益，则收购标的企业所形成的商誉存在减值风险，会对发行人带来不利影响。对于通过控股、参股方式投入的项目，存在投资决策失误、被投企业经营不当、市场政策影响等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变大。

10、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险

发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。发行人已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响，应收账款确认会略早于合同约定付款时点；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。因此，发行人存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险，若出现重大应收账款不能收回的情况，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

11、专业人才流失风险

发行人所属工程技术服务行业属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展，发行人已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。发行人已经为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径，并建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工共同成长。但若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将造成发行人技术和经验的损失，影响

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在职职工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。

12、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

本次发行后，贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）将成为公司控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）将成为公司实际控制人。控股股东和实际控制人变动可能造成主要管理人员与核心技术人员变化，且存在双方资源互补和业务协同可能存在不达预期的情况，发行人的正常经营活动可能因此受到影响。

13、外业工作中可能发生安全事故的风险

发行人开展的勘察设计、试验检测、工程承包等业务中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。虽然发行人高度重视安全生产和环境保护，已制定《安全生产管理办法》等制度，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但仍存在因员工疏忽大意造成安全生产事故的情况，可能导致公司收到安全生产相关行政处罚的风险。

14、税收优惠政策变化的风险

2020年12月29日，发行人取得贵州省财政厅、贵州省科学技术厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局共同下发的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人子公司宏信创达、宏信达、上海大境也分别取得《高新技术企业证书》，有效期三年。贵州勘设生态环境科技有限公司、贵州勘设生态环境咨询管理有限公司、贵州玖能行能源科技有限公司、贵州虎峰交通建设工程有限公司、贵州陆通工程管理咨询有限责任公司享受《国家税务总局公告2018年第23号附件企业所得税优惠事项管理目录（2017年版）》中第63项“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的西部大开发优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，公司企业所得税适用税率为15%。

未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。

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15、质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责。发行人已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进，若发行人在进度控制、总体质量控制及施工过程中因失误而导致产品质量问题，将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人已经购买相关保险，但因质量问题引致的纠纷、索赔或诉讼仍有可能增加发行人的额外成本。

16、净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

17、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

18、股票市场价格风险

除发行人的经营和财务状况之外，发行人股票的市场价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、舆论传播、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周楠和王明希。保荐代表人周楠的保荐业务执业情况：

周楠：从事投资银行业务6年。作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有华星创业（300025，深交所创业板）2020年度向特定对象发行A股股票项目。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目前未其他签署已申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人王明希的保荐业务执业情况：

王明希：从事投资银行业务14年。作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有岳阳林纸（600963，上交所主板）配股项目，大理药业（603963，上交所主板）首次公开发行股票并上市项目，桐昆股份（601233，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目，奇正藏药（002287，深交所主板）公开发行可转债项目。除贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票项目外，目

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前未其他签署已申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）协办人及项目组其他成员

本次证券发行项目协办人为：何修寅。本次证券发行项目组其他成员为：张大治、宋美婧、丁一轩、魏硕、袁煜、陈礼星、贺子末、李圣文。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为北京市西城区太平桥大街19号5楼，联系电话为010-88085887。

四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年3月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜》《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会》等与本次发行相关的议案。

2、2022年3月28日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用

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情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》等与本次发行相关的议案。

3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》《授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

4、2022年10月28日，勘设股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》等与调整本次发行方案相关的议案。

5、2023年3月3日，勘设股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

6、2023年3月21日，勘设股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通

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过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等与本次发行相关的议案。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务。发行人拥有工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位甲级资质，能够承接各种工程建设领域的全过程咨询业务；拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治理等多项资质，业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业链，能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等多个新领域，掌握山区特殊桥梁、复杂环境下隧道、地质勘察、生态环保、洞库式数据中心等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。本次发行的募集资金将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，发行人业务及募集资金用途不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据《上市公司行业分类指引》（2021年3季度修订），公司主营业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码M）中的“专业技术服务业”（代码M74）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司工程咨询业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码M）之“专业技术服务业”（代码M74）中的“工程技术与设计服务”（代码M748），包括工程管理服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动及规划设计管理等；工程承包业务所属行业为“建筑业”（代码E）之“土木工程建筑业”（代码E48）中的“铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑”（代码E481），包括公路工程建筑、市政道路工程建筑及其他道路、隧道和桥梁工程建筑等。发行人符合主板的板块定位。

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（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

经核查，发行人的本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

（1）发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

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者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用第十二条的相关规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（3）发行人符合国家产业政策和板块定位，本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定。

4、本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，发行人报告期各期末的交易性金融资产系公司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品。上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务

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公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。

（2）经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。符合《适用意见第18号》的相关规定。

（3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

经核查，发行人本次向特定对象发行的股票数量为90,091,352股，未超过本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股；本次发行的首次董事会决议日为2022年3月29日，距离上市公司前次募集资金到位日（2017年8月3日）已超过18个月，符合《适用意见第18号》的相关规定。

（4）本次发行符合募集资金主要投向主业的规定

本次向特定对象发行的发行对象为贵阳产控，贵阳产控将以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行募集资金总额为96,758.11万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。符合《适用意见第18号》的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

鉴于上述内容，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票在贵所上市交易，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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