红板科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善江西红板科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管 理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江西红板科技股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则:
(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪 酬水平相符;
(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符;
(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事 会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明并予以充分披露。
第五条 如公司出现亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说 明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司相关职能部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准与调整
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、 个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第七条 独立董事采取固定董事津贴。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的 绩效考核。
第八条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 五十。
(一)基本薪酬:结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定;
(二)绩效薪酬:根据公司绩效管理体系、公司经济效益、部门业绩指标 及个人业绩表现等因素综合评估,绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确 定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相关的收入,是对中长期 经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权激励、股票期权、员工持股计划以及 公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行 制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。
第九条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货膨胀情 况以及公司的经营发展战略等,不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标准。调 整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准,由董事会或 股东会审议批准。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性地为专门事项设立专 项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。 第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第四章薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬 在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十三条 公司董事及高级管理人员的基本薪酬,依据公司薪酬制度按月发放; 绩效薪酬以绩效导向为核心,根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人 的工作业绩表现等因素综合评估,可以在月度、季度、半年度、年度结束后基于 审慎的原则进行提前预发放,并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后结算 支付,多退少补;中长期激励收入按照激励方案执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和 公司的有关规定,从中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项 包括但不限于以下内容:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的,按照 其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序:
(一)薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况,按照绩效评价标准对董事、 高级管理人员进行绩效评价;
(二)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。
第十七条 董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,不予发放年度 绩效奖金:
(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重书面警告以上处分的;
(二)严重损害公司利益的;
(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的;
(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所 予以公开谴责或宣布为不合适人员的;
(五)被公司免职的人员。
第五章薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期 间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议批准之日起生效实施,修改时亦同。
二〇二六年三月