风语筑：关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告

上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次关联交易金额为人民币180万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

? 本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

? 过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司向实际控制人李晖先生续租一年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币900万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，截至2022年12月31日，直接持有公司161,999,000股，占公司总股本的27.07%。

李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2022年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司141,018,900股，占公司总股本的23.56%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的50.63%。

关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米。

该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。

(二)交易标的定价情况及公平合理性分析

公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次办公场所租赁的定价公平合理。

四、关联交易租赁合同的主要内容

出租方（甲方）：李晖

承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司

租赁期限：自2024年1月1日至2024年12月31日止。

月租金：15万元。

生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联

方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

七、独立董事意见、审计委员会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）审计委员会意见

公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会2023年4月18日