风语筑：2023年第二次临时股东大会会议材料
上海风语筑文化科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年12月28日
目 录
一、 上海风语筑文化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
二、 上海风语筑文化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
2. 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
3. 《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》
上海风语筑文化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会2． 会议主持人：董事长3． 现场会议时间：2023年12月28日14：304． 会议地点：上海市静安区江场三路191号公司会议室5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始2． 宣读并审议会议议案及听取报告
| 序号 | 议 题 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》 |
| 3 | 《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》 |
3． 推选监票人、计票人4． 现场投票表决5． 现场计票并宣读现场投票结果6． 休会，等待网络投票结果7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书9． 签署股东大会决议和会议记录10． 主持人宣布本次股东大会结束
议案一
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司对章程相应条款进行修订，具体修改内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 第四十五条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 第四十五条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 2 | 第九十九条 （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； | 第九十九条 （八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； |
| 3 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会 |
解除该独立董事职务。
| 解除该独立董事职务。 | ||
| 4 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 除下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十九条规定情形的除外。 |
| 5 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设置独立董事。 独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设置独立董事。 独立董事工作制度由董事会拟定，董事会批准。 |
| 6 | 增加 第三节:独立董事章节内容 第一百三十一条 公司董事会成员中其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠 |
实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第一百三十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及
独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份
5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第一百三十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事依法履职提供必要保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。第一百四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第一百四十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于三名时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。第一百四十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第一百四十五条 独立董事行使职权的，公司、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。第一百四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。第一百四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
| 起六十日内完成补选。 第一百四十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第一百四十五条 独立董事行使职权的，公司、高级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第一百四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。 第一百四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | ||
| 7 | 原：第一百三十一条 | 变更为：第一百四十八条 （后续序号依次调整 ） |
| 8 | 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 删除：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2023年12月28日
议案二
关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定等法律法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2023年12月28日
议案三
关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
截至2023年11月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000000425 | 19,269.20 | 0 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000099024 | 18,219.85 | 2,091.06 |
| 3 | 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201012200793984 | 11,269.03 | 3,701.79 |
| 4 | 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121911356310501 | 7,540.04 | 3,633.05 |
| 合计 | 56,298.12 | 9,425.90 | ||
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资金额 | 募集资金投资总额 | 截至目前累计投入金额 |
| 1 | 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目（已置换） | - | - | 2,694.10 |
| 2 | 展示体验营销中心建设项目（已置换） | - | - | 2,368.81 |
| 3 | 三维城市展示及地理信息化项目（已置换） | - | - | 0 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 25,000.00 | 18,026.45 | 18,069.72 |
| 5 | 开化县公共文化广场项目 | 11,000.00 | 9,500.00 | 7,973.80 |
| 6 | 重庆市规划展览馆迁建项目 | 7,300.00 | 6,200.00 | 6,308.44 |
| 7 | 洋浦展示馆项目 | 3,400.00 | 2,900.00 | 2,596.60 |
| 8 | 乐清市规划展示馆项目 | 3,000.00 | 2,500.00 | 0 |
| 9 | 南平市城市规划展示馆项目 | 4,700.00 | 4,000.00 | 0 |
| 10 | 补充营运资金项目 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 |
| 合计 | 64,020.90 | 52,747.35 | 49,632.37 | |
（二）本次拟变更的募集资金投资项目
公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原项目 | 已使用的募集资金 |
| 1 | 乐清市规划展示馆项目 | 0 |
| 2 | 南平市城市规划展示馆项目 | 0 |
| 合计 | 0 | |
公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。
公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 新项目 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 保定市城市展示中心项目 | 4,000.00 | 2,700.00 |
| 2 | 九派乡村振兴科技转换中心项目 | 7,300.00 | 5,800.00 |
| 合计 | 11,300.00 | 8,500.00 | |
注1：本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；注2：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。
（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况及变更原因
1、乐清市规划展示馆项目
截至2023年11月30日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，亦未使用募集资金。
2、南平市城市规划展示馆项目
截至2023年11月30日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，亦未使用募集资金。
三、新项目的具体内容
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况如下：
（一）保定市城市展示中心项目
1、项目名称
保定市城市展示中心项目
2、项目对方
对方名称：保定市文化产业发展集团有限责任公司
注册地址：河北省保定市向阳北大街3003号
注册资本：500,000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
3、项目内容
项目地点：河北省保定市
合同金额：66,305,980.00元
项目期限：预计2024年完工
项目内容：对保定市城市展示中心改造提升，布展升级改造工程（包含布展工程、监控系统、消防工程、空调工程、强弱电工程、配套工程）。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、互动软件开发、宣传影片建模拍摄制作、多媒体系统集成等。
4、投资计划
该项目预计总投资4,000万元，其中2,700万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入2,000万元，2025年投入600万
元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资估算（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 | 2,200.00 | 55.00 |
| 2 | 配套装饰工程 | 1,300.00 | 32.50 |
| 3 | 配套安装工程 | 500.00 | 12.50 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
5、经济效益估算
该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为2,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（二）九派乡村振兴科技转换中心项目
1、项目名称
九派乡村振兴科技转换中心项目
2、项目对方
对方名称：九江市九派城乡发展集团有限公司
注册地址：江西省九江市经开区九龙街向阳苑南区10栋57
注册资本：300,000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、项目内容
项目地点：江西省九江市长虹西大道（原九江城市展示馆内）
合同金额：109,187,100元
项目期限：预计2024年完工
项目内容：九派乡村振兴科技转换中心的创意策划、初步设计、深化方案设计、布展文案编制、施工图设计、清单报价、布展、方案中所包含的所有设备及软硬件等的采购、运输、货到就位以及安装、调试、培训、保修、检测等一切项目内容，直至验收检测合格交付至建设单位使用的交钥匙工程。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、影视影片制作、系统集成、媒体制作、模型制作、人工智能大数据展示应用等。
4、投资计划
该项目预计总投资7,300万元，其中5,800万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入4,600万元，2025年投入1,100万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资估算（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 | 4,400.00 | 60.27 |
| 2 | 配套装饰工程 | 2,100.00 | 28.77 |
| 3 | 配套安装工程 | 800.00 | 10.96 |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00 | |
5、经济效益估算
该项目预计收入为10,900万元,预计毛利额为3,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、保定市城市展示中心项目
保定市城市展示中心是展示和宣传保定市的重要窗口，该项目是全国科普教育基地和全国青少年教育基地。全新的保定市城市展示中心，集规划展览与城市会客厅功能于一体，以人民为中心，致力于打造绿色、智慧和创新示范于一体的全国一流展示空间。该项目包含6个展区，全面展示新发展理念、保定市的发展情况，以及不断优化完善的国土空间规划系列成果。同时，展示中心还将呈现保定市的历史、现状以及美好的未来。
2、九派乡村振兴科技转换中心项目
九派乡村振兴科技转换中心项目位于长虹西大道西端北侧，八里湖畔，总建筑面积约为15000平方米。中心以展示国土空间规划为主体，以九江美好家园为核心，以山、江、湖、城的城市格局为串联，凝练印象本底、历史传承、规划建设、美好未来四大篇章，力争打造一座全国首创的名山名水生态馆，建成后将成为九江市标志性文化建筑。
上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众积极参与、互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益。
（二）可能存在的风险及应对措施：
1、市场风险：尽管公司已经对新项目的经济效益进行了审慎测算，认为新项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。
2、施工进度风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难度等因素影响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。
为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。
五、 监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2023年12月28日