风语筑：第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－017债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 审议通过《2023年年度报告及摘要》。
公司董事会及其董事保证公司2023年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 审议通过《2023年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
五、 审议通过《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《2023年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、 审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
八、 审议通过《2023年度利润分配方案的议案》。
拟以每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案,现金分红总额不超过1亿元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、 审议《关于董事、高级管理人员2023年度报酬执行情况及2024年度报酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员2023年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,680.60万元（含独立董事津贴）。
2024年，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议，因全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于2024年度申请银行授信的议案》。
根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》全文。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币496,323,661.90元，募集资金专户余额为人民币94,510,542.44元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币40,280,430.75元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、
具体审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于公司<对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》
同意公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十七、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十八、 审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李晖、辛浩鹰回避
表决。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
十九、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司利润分配制度，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，对章程相应条款进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、 审议通过《2024年第一季度报告》。
公司董事会及其董事保证公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
二十一、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2024年4月26日