巨星农牧：第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2024-009债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2024年2月2日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2024年2月5日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长段利锋先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
一、审议通过了《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》
为防范和规避原材料价格和生猪价格波动风险给公司带来的不利影响，促进公司经营稳定发展，公司及控股子公司拟开展玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务，有效管理价格大幅波动的风险。
公司将在合规公开的场内或场外交易场所开展商品期货套期保值业务，包括但不限于期权、期货等合约，品种仅限于与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，如：玉米、豆粕、生猪等产品。公司开展商品期货套期保值业务所需保证金和权利金最高占用额不超过人民币7000万元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。同时，提请董事会授权公司经营管理层负责商品期货套期保值业务的具体实施，在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司期货期权套期保值业务操作，防范和规避原材料价格和生猪价格
波动风险，促进公司经营稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订，公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依法办理修改《公司章程》相关变更事宜。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（2024年2月修订）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等有关规定，同意对《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司股东大会议事规则》（2024年2月修订）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等有关规定，同意对《董事会议事规则》相关条款进行相应修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司董事会议事规则》（2024年2月修订）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等有关规定，同意对《监事会议事规则》相关条款进行相应修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司监事会议事规则》（2024年2月修订）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订部分公司治理类文件的议案》
7.1 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.2 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事工作细则》（2024年2月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.3 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.4 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.5 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.6 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.7 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
7.8 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。
八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为推动公司战略规划有效执行和战略目标顺利达成，支撑公司持续、稳健、高质量发展，根据公司经营发展需要，进一步优化工作流程和提升运营管理效率，公司对现行组织架构进行调整，并授权公司总经理组织经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关工作事宜。
调整后的公司组织架构图具体如下：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司发展需要，经公司总经理唐春祥先生提名，公司第四届董事会提名委员会进行审查后，董事会拟聘任唐光平先生、任建明先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-014）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，由公司第四届董事会薪酬与考核委员会研究、制定并审议通过公司董事的薪酬方案如下：
（一）公司独立董事领取津贴，公司不额外发放薪酬。
（二）公司非独立董事领取津贴，在公司担任除董事以外职务的非独立董事按照其职务领取对应的薪酬。
公司董事长薪酬采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬按年度计算并按月度发放，绩效薪酬根据公司规章制度等考核发放。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，由公司第四届董事会薪酬与考核委员会研究、制定并审议公司高级管理人员的薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬按年度计算并按月度发放，绩效薪酬根据公司规章制度等考核发放。
董事唐春祥先生、张耕先生同时兼任公司高级管理人员，系此议案的关联董事，回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司拟于2024年2月21日15点00分召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2024年2月6日