巨星农牧：2024年第三次临时股东大会会议资料

乐山巨星农牧股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二四年八月

乐山巨星农牧股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年8月23日15点00分，会议时间预计半天网络投票时间：2024年8月23日上午9:15-9:25,9:30-11:30；

下午13:00-15:00现场会议地点：四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26楼、27楼会议室

会议主持人：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事长段利锋先生会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。

2、介绍会议议题、表决方式。

3、推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案

五、投票表决等事宜

1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。

2、表决情况汇总并宣布表决结果。

3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2024年8月9日

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案二：

关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方案具体内容如下：

2.01本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.02发行方式

本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

2.04发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

2.05发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.06募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

2.07限售期

本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

2.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.09本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-062）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案三：

关于《公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对2023年度向特定对象发行股票的预案进行了修订，编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案四：

关于《公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行的具体情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案五：

关于《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》

的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，并编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次

修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（二次修订稿），并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-065）。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案七：

关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及其修订稿（以下称“原协议”），鉴于公司拟对本次发行方案进行部分调整，公司与巨星集团一致同意对原协议进行修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》（以下称“《股份认购协议（二次修订稿）》”），原协议自《股份认购协议（二次修订稿）》签署之日终止。

具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-066）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

议案八：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议

案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会