巨星农牧：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

乐山巨星农牧股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）（上证发〔2023〕193号）》等有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，曾用名“四川振静股份有限公司”）董事会编制了截至2024年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

截至2024年6月30日，本公司分别于：

2017年11月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金；

2021年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准向特定对象发行股票募集资金；

2022年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。

现将上述募集资金存放与实际使用情况报告如下。本报告中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

一、募集资金基本情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元，资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司募集资金净额为30,440.47万元，以前年度使用募集资金投资总额30,525.96万元，本报告期使用募集资金投资总额81.68万元，累计使用募集资金投资总额30,607.64万元。截至2024年6月30日，闲置募集资金存款利息收入372.65万元，支付银行手续费0.40万元，剩余募集资金利息收入205.08万元拟用于补充流动资金，已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040013145内，募集资金专户余额为0.00万元。

（二）2021年非公开发行股票募集资金

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股38,181,814股，发行价为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后，本公司实际募集资金净额为人民币40,822.81万元，资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第0050号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司募集资金净额为40,822.81万元，以前年度使用募集资金投资总额40,845.87万元，本报告期使用募集资金投资总额15.19万元，累计使用募集资金投资总额40,861.06万元。截至2024年6月30日，闲置募集资金存款利息收入65.87万元，支付银行手续费0.09万元，募集资金专户银行存款余额为27.53万元。

（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量1,000.00万张，按面值发行，期限6年，扣除各项发行费用不含税金额人民币1,223.09万元后，实际募集资金净额为人民币98,776.91万元，资金到账时间为2022年4月29日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2022）第0032号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司募集资金净额为98,776.91万元，以前年度使用募集资金投资总额91,395.24万元，本报告期使用募集资金投资总额4,940.15万元，累计使用募集资金投资总额96,335.39万元。截至2024年6月30日，闲置募集资金存款利息收入726.87万元，支付银行手续费0.05万元，募集资金专户银行存款余额为3,168.34万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市

公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司制订了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

2017年12月12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

公司于2020年9月11日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司 100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，其中，平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星农牧有限公司。2020年10月20日，公司及全资子公司平塘巨星农牧有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司五通支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：

注1：截至2024年6月30日，未使用的募集资金利息收入余额1,583,502.77元已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040013145内。

注2：截至2024年6月30日，未使用的募集资金利息收入余额62,456.40元已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040013145内。

注3：截至2024年6月30日，未使用的募集资金利息收入余额404,870.24元已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040013145内。

（二）2021年非公开发行股票募集资金

1、募集资金管理情况

2021年7月9日，本公司会同本次保荐机构华西证券与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《乐山巨星农牧股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

2021年8月9日，公司及实施募投项目的子公司古蔺巨星农牧有限公司、德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行、乐山市商业银行股份有限公司成都分行、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：

注：乐山市商业银行股份有限公司成都分行020000432748募集资金专项账户已于2023年9月20日完成注销手续。

（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金管理情况

2022年5月6日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

2022年6月28日，公司及实施募投项目的子公司德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，首次公开发行股票募投项目的资金使用情况详见附表一：《2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2024年6月30日，本公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2019年7月4日已将2018年9月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

2019年7月8日，公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2020年3月23日已将2019年7月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

2020年3月24日，公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2020年9月29日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的1000万元归还至募集资金专用账户、于2021年3月23日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的9000万元归还至募集资金专用账

户。截至2021年3月23日，本公司已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还。

2021年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金7,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于2021年8月10日、10月18日、10月19日以及11月30日将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、600.00万元、400.00万元以及500.00万元归还至募集资金专用账户，本公司于2022年3月22日已将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金中的4,500.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年3月22日，本公司已将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金全部归还。

2022年3月23日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金4,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于2022年5月13日、5月30日、7月29日、10月20日将2022年3月暂时补充流动资金的4,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年10月20日，本公司已将2022年3月暂时补充流动资金的4,000.00万元闲置募集资金全部归还。

2023年度、2024年1-6月不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（二）2021年非公开发行股票募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，非公开发行股票募投项目的资金使用情况详见附表二：《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2024年6月30日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计19,300.76万元，其中，置换古蔺巨星石宝种猪场项目已投入自筹资金2,431.67万元、置换古蔺巨星皇华种猪场项目已投入自筹资金2,949.79万元以及置换德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入自筹资金13,919.30万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年7月27日出具的川华信专（2021）第0561号专项报告进行鉴证。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况详见附表三：

《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2024年6月30日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入的自筹资金27,170.90万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月21日出具的川华信专（2022）第0612号专项报告进行鉴证。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2017年首次公开发行股票募集资金

1、变更募集资金投资项目情况

公司分别于2020年9月11日、2020年9月28日召开第三届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。详见附表四：《2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

（二）2021年非公开发行股票募集资金

1、变更募集资金投资项目情况

截至2024年6月30日，本公司非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目情况。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

2024年1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、变更募集资金投资项目情况

截至2024年6月30日，本公司公开发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目情况。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2024年1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在未经合规程序变更募集资金用途、募集资金用于非募投项目建设、募集资金用于高风险投资等使用及管理违规情形。

附表一：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表二：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表三：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表四：2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

乐山巨星农牧股份有限公司

董事会 二〇二四年八月三十日

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表一：

2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额318.97万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”。注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-151.80万元主要系还未支付完工程款。注3：根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺：标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）合计为57,700万元，其中，标的公司在2020年实现的净利润为15,800万元、在2021年实现的净利润为15,900万元、在2022年实现的净利润为26,000万元。截至各期末，2020年度标的公司实现净利润58,894.90万元，占2020年度承诺利润的372.75%；2021年标的公司实现净利润40,454.93万元，占2021年度承诺利润的254.43%；2022年标的公司实现净利润35,845.64万元，占2022年度承诺利润的

137.87%。

注4：2024年1-6月，“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”项目盈利1,351.06万元，全年是否能达到年承诺效益2,613.55万元存在不确定性。

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表二：

2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年1-6月编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

注1：公司于2021年7月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司基于实际募集资金数额，结合募投项目实施进度以及资金使用效率考虑，对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，调整后投资总额为40,822.81万元。注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额2.89万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“古蔺巨星皇华种猪场项目”。注3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额4.35万元主要系银行利息收入, 该部分资金已投入对应的“古蔺巨星石宝种猪场项目”。注4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额31.00万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。注5：2024年1-6月，“古蔺巨星皇华种猪场”项目盈利1,489.15万元，全年是否能达到年承诺效益4,188.81万元存在不确定性。注6：2024年1-6月，“古蔺巨星石宝种猪场”项目盈利2,312.44万元，全年是否能达到年承诺效益4,355.10万元存在不确定性。注7：2024年1-6月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损4,515.42万元，全年是否能达到年承诺效益31,216.55万元存在不确定性。

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表三：

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-2,441.52万元，系还未支付完已发生的工程款。注2：2024年1-6月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损4,515.42万元，全年是否能达到年承诺效益31,216.55万元存在不确定性。

乐山巨星农牧股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表四：

2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2024年1-6月编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元