巨星农牧：世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

世纪证券有限责任公司

关于乐山巨星农牧股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大

厦C座1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

二〇二四年十二月

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上海证券交易所：

世纪证券有限责任公司接受乐山巨星农牧股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节、本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

四、本次证券发行类型 ...... 3

五、发行人情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联情况的说明 ...... 10

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节、保荐人承诺事项 ...... 14

第三节、对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序......... 16三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 21

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 22

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 23

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 .... 23八、发行人存在的主要风险 ...... 23

九、对发行人发展前景的评价 ...... 29

十、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 43

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第一节、本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

世纪证券指定张汉璞、马涛二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

张汉璞，保荐代表人，非执业注册会计师，2019年开始从事投资银行工作，曾参与北京盛诺基医药科技股份有限公司IPO项目、江苏振华海科装备科技股份有限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。

马涛，保荐代表人，2008年开始从事投资银行工作，先后主持或参与了新疆准东石油技术股份有限公司IPO项目、张家港富瑞特种装备股份有限公司IPO项目、甬金科技集团股份有限公司IPO，广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票、公司债项目，北京兆维科技股份有限公司重大资产重组项目、江苏永鼎股份有限公司可转债等项目。

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

世纪证券指定兰杨为本次发行的项目协办人，指定王晋、龚佳春、金子豪、任博、支玥洋为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

兰杨，2023年开始从事投资银行工作，曾参与江苏振华海科装备科技股份有限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。

四、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。

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五、发行人情况

（一）基本情况

注：2022年4月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年4月29日）满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。截至2024年9月30日，上述可转债部分转股后，公司股本总额为510,070,138股。

（二）发行人业务情况

发行人是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业。公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、生产和销售，2020年7月通过

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发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限100%股权，新增了以生猪养殖为主的畜禽养殖和配套饲料业务。收购完成后，公司不断加大在生猪养殖领域的布局和投入力度，确立了专注于生猪养殖的长期发展战略。随着生猪养殖业务规模和市场影响力的持续扩大，为保障生猪养殖长期战略的实现，公司逐步优化了业务布局，并逐渐缩减关停了商品鸡业务，为公司持续高质量发展奠定了重要基础。未来，公司将坚定、持续、深耕生猪养殖产业，以成本竞争优势推动公司高质量发展，成为业内极具影响力的生猪养殖企业。报告期内，公司各业务板块收入构成如下：

单位：万元

注：为持续聚焦生猪养殖主业，公司已于2023年陆续关停商品鸡业务。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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单位：股

（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

截至2024年9月30日，巨星集团持有公司150,665,038股股份，持股比例为29.54%；巨星集团董事廖岚女士持有公司60,000股股份、巨星集团监事宋维全先生持有公司10,000股股份，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，廖岚女士、宋维全先生与巨星集团构成一致行动人，前述一致行动人合计持有公司股权比例为29.55%。

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注：上述财务数据为单体财务报表口径，年报经四川万方会计师事务所有限责任公司审计、三季度未经审计。

2、控股股东一致行动人基本情况

廖岚，女，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年至今在巨星集团工作，先后任巨星集团财务负责人、副总经理、董事；2012年8月至今任德昌盛和新材料科技有限公司监事；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司监事会主席；2013年7月至2021年1月任润和催化剂股份有限公司监事会主席；2016年3月至2022年6月任乐山盛和稀土有限公司监事会主席；2018年7月至2022年7月任成都翰聚资产管理有限公司董事长，2022年7月至今任巨星新材料有限公司董事。

宋维全，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年6月至今，任浙江快发科技有限公司监事；2015年12月至今，任泸县巨星农牧科技有限公司监事；2018年9月至今，任成都巨星博润投资有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今任四川巨星企业集团有限公司监事。

3、实际控制人基本情况

唐光跃，男，1957年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年1月至今任巨星集团董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限

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公司董事、总经理，2019年4月至2022年4月任盛和资源控股股份有限公司副董事长；2012年4月至今担任乐山巨星新材料有限公司董事，2022年7月至今，担任巨星新材料有限公司及绵阳巨星永磁材料有限公司董事长、总经理。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

1、历次股权筹资及净资产的变化表

单位：万元

2、发行人2021年至2023年度现金分红情况

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上表中相关指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2024年1-9月数据年化处理存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2024年1-9月数据年化处理每股净资产=净资产/总股本每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本每股净现金流量=净现金流量/总股本

六、保荐人与发行人关联情况的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年9月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

世纪证券内部审核程序分为两个阶段：项目质量控制部审核阶段和内核审核阶段。

1、项目质量控制部审核阶段

（1）在质控审核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。

（2）项目质量控制部按照公司规定进行了现场核查，在完成现场工作后出具现场核查报告。

（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

（4）项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改后一并报送给审核人员。

（5）项目质量控制部在预审会召开后及时根据项目预审会的意见整理出具项目审核报告，并要求项目组及时回复。

2、内核审核阶段

世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

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（1）内核部门审核过程

本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行书面审核。内核团队在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制部出具的审核报告及项目组提交的内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合项目质量控制部出具的审核报告及项目组提交的内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

（2）内核委员会审核过程

①出席会议的内核委员会会议的人员构成

世纪证券投资银行类业务内核委员会委员共计33人（外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合世纪证券《投资银行业务内核管理办法》的要求。

②内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2024年9月30日。

③内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，表决结果为同意申报。

内核部门整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员确认后项目方可对外申报。

（二）会后事项

项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：

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1、项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；

2、项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；

3、项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔1个月或以上方申报上海证券交易所的。

4、项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议的内核委员做邮件表决，并抄送内核部门知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方可进行申报。如内核会议召集人认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。

本项目未发生会后事项情形。

（三）关于本项目的内核意见

2024年9月30日，世纪证券召开了乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核会议，世纪证券出席本项目内核委员会会议的委员共计7人。经表决，同意推荐上报该项目为7人，不同意推荐上报该项目为0人。根据世纪证券《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》，同意票数达到5票以上（含5票），该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。

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第二节、保荐人承诺事项

一、世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节、对本次证券发行上市的推荐意见作为乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐人，世纪证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为乐山巨星农牧股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，世纪证券同意保荐乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）已履行的审批程序

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》等本次发行相关议案。

2024年4月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使

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用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（修订稿）>暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等对发行方案进行修订相关议案。2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。2024年8月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）>暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》等对发行方案进行修订相关议案。

2024年8月23日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份

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具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2024年8月23日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人

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及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立

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判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括巨星集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除巨星集团外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定

经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的

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定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。巨星集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则巨星集团不参与本次认购。本次发行完成后，公司控股股东巨星集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承

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诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

（二）本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

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（三）本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本次拟向特定对象发行股票的数量不超过153,021,041股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

公司前次向特定对象发行股票募集资金于2021年6月到位，距离本次发行的首次董事会决议日间隔时间超过了18个月，公司公开发行可转债的募集资金于2022年4月到位，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，前次募集资金为发行可转债的，不适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。因此，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（四）本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金中拟用于补充本次实体建设募投项目所需流动资金的金额为17,454.27万元，占公司拟募集资金总额80,000.00万元的比例为21.82%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

（五）本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第六项的规定

公司本次发行方案经董事会决议公告后，未有增加新的募投项目，增加发行对象或者认购股份等使本次放行方案发生重大变化的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第六项的规定。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大

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资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见除巨星集团外，公司本次向特定对象发行股票尚无其他确定的发行对象。截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请世纪证券有限责任公司、北京国枫律师事务所和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场及经营风险

1、生猪价格波动风险

生猪市场价格波动是生猪养殖行业面临的系统性风险，近十年来我国猪肉价

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格经历了多轮价格周期，价格高低直接决定了生猪养殖企业的经营效益。2020年受动物疫病影响全国生猪产能大幅下降，生猪价格长时间高位运行；2021年随着全国母猪存栏的恢复，生猪价格持续大幅回落；2022年开始全国生猪价格呈上升趋势，至3、4季度价格回升至全年最高水平；2023年生猪价格又大幅回落，整体处于最近4年的最低水平，生猪养殖企业普遍亏损；2024年2季度生猪价格实现逐步回升，3季度有所回落。虽然公司生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但无法左右生猪销售的市场价格，若未来生猪价格持续长时间低迷，销售收入无法有效覆盖销售成本，将可能导致公司未来营业利润等经营指标大幅下滑、甚至持续亏损的风险。

2、皮革业务收入下降风险

报告期各期，公司皮革业务收入分别为49,545.89万元、30,264.50万元、8,564.19万元和7,026.55万元，公司皮革业务收入受市场需求变化影响大幅下降。如市场恢复不及预期或发行人生产经营不善，存在皮革业务收入继续下滑的风险。

3、生猪疫病风险

动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，如近年来大规模出现的非洲猪瘟对生猪养殖行业带来了严峻考验，各大生猪养殖企业皆在升级生物防疫设备设施，降低疫病对养殖场的影响。大规模生猪疫病将导致养殖企业的养殖效率和出栏量下降，同时需要在药品、防疫等方面增加投入，上述因素综合叠加将对生猪养殖企业带来直接负面影响。虽然公司历来重视疫病防控，猪场选址执行分散建设和绿植隔离原则，工程建设采用高标准防疫设备设施，养殖环节如入场检疫、疫苗接种、疫病监测及处置等方面均执行严格的防疫制度，但无法完全隔绝生猪疫病，公司仍面临生猪疫病对经营业绩产生不利影响的风险。

4、原材料价格波动风险

公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉等，其价格容易受种植面积、供求、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本，将对公司的经营产生不利影响。

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5、环保治理风险

公司自设立以来一直高度重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

6、土地租赁的风险

公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约或租赁到期无法延续租用等风险。一旦出租方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁的风险，会对公司的生产经营造成不利影响。

7、自然灾害风险

公司已在全国布局了多个生猪养殖基地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。

8、育肥阶段业务模式风险

公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型“公司+农户”的产业分工合作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及饲料、兽药等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务和猪只销售，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。如果农户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全防控不利等原因被相关政府部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不力导致重大损失，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

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（二）财务风险

1、商誉减值的风险

发行人于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为58,073.58万元，占合并口径总资产的比例为6.81%。由于该次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。

2、资产减值损失风险

截至2024年9月30日，公司消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值合计187,936.01万元，占合并口径总资产的比例为22.03%。若生猪价格持续低迷或持续下跌，或者生猪养殖成本出现持续性大幅上涨，对生猪养殖行业未来营业收入、净利润产生长期、持续的重大不利影响，公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。

3、偿债风险

近年来，发行人投入大额资金扩大生猪养殖规模，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及长期应付款余额合计349,313.95万元。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

发行人从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平

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产生不利影响。

5、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本、净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。

6、对外担保的风险

根据业务模式和行业惯例，发行人及下属子公司为合并报表范围外的合作农户的融资提供了担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担担保责任而导致的代为偿付风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募投项目未能顺利实施及未能实现预期效益的风险

本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源和公司长期发展战略等条件所做出的用于提升运营效率、降低生产成本的决策，公司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、猪周期长期下行猪价持续走低、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能顺利实施、未能实现预期效益或造成更多亏损的风险。

2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将进一步扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力\公司资源统筹整合能力与采购议价能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。

（四）控股股东股票质押风险

截至2024年9月30日，发行人控股股东巨星集团持有公司股份15,066.50万股，其中累计质押的股份数量为8,981万股，占其所持公司股份比例为59.61%。

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如果控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，或未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东未能及时作出相应调整安排，其质押股份可能面临处置，将会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（五）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议以及2024年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。

（六）发行风险

本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

（七）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（八）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

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九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、农牧行业

（1）生猪养殖

生猪是指种猪、商品猪、仔猪等的统称，生猪养殖是经过种猪繁育、仔猪育肥等一系列培育和繁殖直到产出商品猪的过程。从生猪产业链来看，上游主要由猪饲料与猪用兽药行业构成，生猪养殖行业处于产业链的中游位置，下游主要由牲畜屠宰行业与肉制品加工行业构成，出栏生猪经下游屠宰、肉制品加工企业屠宰、加工后流向终端消费市场。

随着我国居民生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的畜、禽、水产等农产品以及各种粮食加工作物的需求越来越大，猪肉作为我国居民主要肉食产品，生猪养殖行业市场空间巨大。同时，近年来伴随我国环保政策的日益趋紧以及动物疫病防控的常态化，生猪养殖行业门槛逐渐提高，促使生猪养殖行业由传统的劳动密集型、资金密集型产业加速向技术密集型、知识密集型现代化养殖业的转变，行业全面提档升级。

①生猪养殖行业发展现状

A、市场体量巨大、战略地位突出

我国是世界上最大猪肉生产国，近十余年来，我国猪肉产量占全球猪肉产量比重基本稳定在50%左右，2019年动物疫病大规模爆发以来，由于我国生猪养殖多以中小养殖户为主，受动物疫病冲击较大，2019-2020年我国猪肉生产占比有所下降，但随着动物疫病防疫措施的逐步落实，以及市场资源向规模化养殖企业逐渐集中，2021年至2023年我国猪肉生产占比有所回升，2023年我国猪肉产量达到5,794万吨。2010-2022年我国猪肉产量占比情况如下：

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数据来源：国家统计局、美国农业部（USDA）

同时，我国又是世界上最大的猪肉消费国。受到我国自古以来传统饮食文化影响，猪肉至今都占据着我国居民日常肉类消费的最大份额，成为压倒性的主要肉食来源。近年来，我国居民肉类消费结构中猪肉占比超过60%，2013年至2017年，我国每年人均猪肉消费量约20千克/人。受2019年动物疫病影响，人均消费量有所变动，2020年下降至18.20千克/人。2021年以来，伴随动物疫病防疫措施的完善，动物疫病对生猪供给端影响逐渐减小，居民猪肉消费量逐渐回升，2023年居民家庭人均猪肉消费量为30.50千克/年人，同比增长13.2%，创近十年消费量新高。2013-2023年，我国居民人均猪肉消费量变动情况如下：

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单位：千克/人

数据来源：国家统计局、农业农村部

B、动物疫病加剧生猪价格波动，促进行业全面提档升级2018年动物疫病大规模爆发，出于动物疫病防疫需要，大量生猪被宰杀，导致生猪供应量大幅下降，国家统计局、农业农村部数据显示，2019年、2020年我国生猪出栏量连续两年大幅下降，分别较2018年下降21.57%、24.04%，供给侧的收紧导致生猪价格陡然增长。同时，我国养殖户具有显著的从众心理，致使其行动存在较高的同步性，收益高时会集中补栏、收益低时会集中出栏，加剧了生猪行业的价格波动。2021年年初我国生猪价格处于高位，随着养殖户产能的集中式增长，我国生猪价格开始大幅下降，并在2022年4月达到低点；2022年4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在2022年10月达到高点后回落，并持续低迷。2024年5月，生猪市场价格开始呈现回暖迹象。2014年-2024年9月，全国生猪价格（外三元）如下所示：

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数据来源：iFind面对动物疫病的持续和反复，生猪养殖场构建现代化防疫体系并向标准化、规模化、智能化方向发展已成为行业共识和确定方向，动物疫病防疫倒逼生猪养殖企业全面提档升级。

C、我国生猪养殖现代化进程不断加快，但与国际标杆相比仍存较大差距长期以来，我国生猪养殖行业产能较为分散，行业集中度处于较低水平。近年来，随着现代化养殖体系与养殖理念的引进、养殖自动化水平的提高，叠加动物疫病影响及环保政策的趋紧，我国生猪养殖行业规模化进程不断加快。2024年1-9月，国内主要生猪养殖上市企业生猪出栏量占全国生猪出栏总量的比例达到19.97%，具体如下：

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数据来源：上市公司公告

虽然近年来我国生猪养殖行业头部企业市场占有率、行业集中度有所提升，但与国外发达国家相比，我国生猪养殖行业规模化养殖水平仍存在较大差距。公开数据显示，2021年美国前十大猪企市场占有率为45.17%，其中生猪养殖行业龙头企业Smith Field Foods（史密斯菲尔德食品公司）市场占有率达到15.05%。另一方面我国生猪养殖效率较标杆国家亦有较大差距。根据英国农业与园艺发展委员会、卓创资讯数据，2022年，17个国家或地区PSY的中位数为29.54头，丹麦为34.14头，仅我国低于20头，为17.31头。

综上，我国生猪养殖行业尚处于从传统养殖模式向现代化、规模化养殖体系的过渡期，行业集中度、养殖效率与国际标杆相比仍存在较大差距。现代化生物防疫体系建设、养殖智能化水平、核心养殖技术等已越来越受到生猪养殖市场参与者的重视，行业加速提档升级。

②生猪养殖行业未来发展趋势

我国生猪养殖行业市场空间大、规模化程度低、优质产能占比低、现有生产水平仍有较大提升空间，淘汰落后产能和高质量发展是生猪养殖行业未来发展的主流趋势。养殖成本作为我国生猪养殖行业的核心竞争点，未来行业将在成本优化驱动下，在筑牢生物安全底线的同时，加快向现代化养殖产业转型升级，具体如下：

A、生物安全将成为行业高质量发展的基础

动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，给生猪养殖行业带来了严峻的考验。为尽可能降低动物疫病带来的风险与损失，各养殖企业纷纷加大了生物防疫体系的建设投入。长期以来，国家高度重视疫病防控工作，近年来连续出台多项政策指导、强化疫病防控工作。农业农村部2024年2月最新颁布的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》指出，加强非洲猪瘟等重大动物疫病监测防控，综合研判对生猪稳产保供的影响。动物疫病防控工作常态化已成为行业共识以及

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未来生猪养殖行业高质量发展的基础。

B、种源技术将成为我国养殖企业未来研发布局的主流方向我国虽是全球最大的猪肉生产、消费国，但优质种猪却长期依赖进口，种源技术已成为制约我国生猪养殖业高质量、可持续发展的主要瓶颈，也是我国从养殖大国走向养殖强国的重要障碍。为打破种源技术对养殖行业的束缚、保障国家种源安全，我国已将生物育种提升为增强农业核心竞争力的战略举措。在国家政策的鼓励支持下，种源技术将成为我国养殖企业未来研发布局的主流方向。C、数字智能技术注入新质生产力，推动产业精细化管理随着科学技术的不断进步，生猪养殖行业不断朝着数字化、智能化方向发展，科学技术赋能生猪养殖行业以提升整体生产经营效率。通过大数据建设，企业一方面可以实现全产业链成本的精细化管理，进而降低外部环境经营风险；另一方面通过在线化、可视化实现精细化管理，提升经营效益。目前，行业内已有牧原股份、唐人神等多家规模化上市企业率先积极推动数智化转型，在各个环节通过数智化促进养殖及管理效率提升与成本降低。未来，数智化转型将成为养殖企业的主要发力点之一，通过数智化系统，助力各生产、管理环节构建更专业、更高效、更精细的全生命周期运营体系，将普通的数据分析转向过程管控落地，从结果管理转向为过程管理，充分激发养殖效率，实现养殖过程的标准化及管理的精细化。

D、生猪养殖门槛大幅提高，行业将加速技术密集型、资金密集型、知识密集型产业转型

近年来，我国生猪养殖业务规模化进程不断加快，头部企业在成本端竞争日趋激烈。养殖企业在产能布局的同时，纷纷寻求在猪场设计建设、养殖技术、日常管理等方面寻求新的突破，以期提升动物疫病物理隔断能力、养殖效率、优化养殖成本、完善养殖防疫体系。

相较于传统猪场，现代化猪场需要大量的资金投入，市场参与者把猪场设计作为保障养殖效率的关键点，充分考虑科学选址、生物安全等因素，推动符合环保和产品安全要求的规模化、现代化、生物安全化的生猪养殖场建设。现代化猪场相较于传统猪场，有防疫能力强、环保能力强、养殖效率高等特点。

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图1：巨星农牧现代化楼房猪场

图2：巨星农牧现代化平层猪场此外，现代化生猪养殖行业已从传统的简单育肥逐渐延伸至集基因筛选、种猪选育、动物疫病防治、科学饲料配比等跨越多体系、多学科的系统性工程，市场参与者需综合考量育种效率、料肉转化率、日增重、病死率、饲料成本等多因素，不断提升养殖技术、优化养殖管理，并及时捕捉市场信息，对市场周期波动做出正确判断。生猪养殖行业已不再是简单的劳动密集型产业，养殖门槛的提升进一步加快我国生猪养殖行业现代化进程，助推我国生猪养殖行业向技术密集型、知识密集型产业的转型升级。

E、大力发展产业联农带农，带动合作农户增利增收2024年“中央一号文件”《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，在强化农民增收举措方面

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指出：强化产业发展联农带农，健全新型农业经营主体和涉农企业扶持政策与带动农户增收挂钩；鼓励盘活利用农村资源资产，增加农民财产性收入。在政策支持与鼓励下，未来，现代化养殖企业将持续通过先进的管理理念和养殖技术的输出，与周边农户形成良性互动、优势互补，在共同推动我国生猪养殖产业现代化进程的同时，实现互惠双赢、共同发展。

（2）饲料行业

饲料行业作为养殖行业的上游产业，经过多年的发展行业模式及行业格局已日趋成熟。饲料生产企业向上游原料提供商采购维生素、微量元素、矿物质、药物、豆粕、玉米、大豆、鱼粉等原料，并利用自身的生产能力加工成各类饲料产品，然后通过各种销售渠道将饲料产品销售到养殖户（场）。

①饲料行业发展现状

饲料行业是关系到城乡居民动物性食品供应的民生产业，随着我国人民对绿色肉、蛋、奶、鱼类等食品需求的增加，我国饲料行业整体呈增长趋势。2019年，受动物疫病影响，我国饲料产量有所下降；2020年国家积极鼓励生猪养殖恢复产能，大型企业生猪陆续出栏，2020年饲料产量逐步恢复，至2023年全国饲料总产量达32,162.70万吨，同比增长6.60%。

近年来，饲料行业受竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间逐渐被压缩，国内饲料行业整合步伐加速，市场资源向头部规模化企业集中，大中型企业的市场份额逐年提高。中国饲料工业协会数据显示，2010年至2023年，单厂年产10万吨以上的规模化饲料企业数量从283家增加至1,050家，合计饲料产量达到19,647.30万吨，在全国饲料总产量中的占比上升至61.10%，行业集中度逐步提升。

②饲料行业未来发展趋势

A、行业集中度将进一步提升

近年来，饲料行业受行业竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间日益缩小，饲料企业数量逐年减少，国内饲料行业整合步伐加速，大中型企业拥有较高的技术研发水平，通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额，并能够通过收购兼并继续发展壮大，进而进一步提

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高行业集中度，使其市场份额逐年提高。饲料行业经历快速增长时期，已经进入成熟整合阶段，企业转型升级不仅能通过横向并购整合，也可以通过纵向发展成为具备规模优势的全产业链企业，打造养殖一体化企业。饲料企业作为投资主体参与生猪养殖已成为市场主流发展趋势，结合自身的饲料业务优势，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入，实现一体化经营。

B、食品安全是重点关注问题随着国家对食品安全日益重视，消费者的食品安全意识也逐步提升。饲料是动物性食品安全的源头，饲料中的有害物质可能会通过在动物体内残留对人体造成危害，所以饲料安全与食品安全紧密相连。目前，我国饲料行业已逐渐转向“安全、高效、环保”的方向进行研发和市场推广，以建设优质、安全、高效的饲料生产体系，保障饲料安全。

2、皮革行业

（1）我国皮革行业发展现状

我国既是皮革生产大国，也是原料皮资源大国和皮革制品消费大国，皮革行业为轻工业的重要组成部分。2014年以来，随着环保标准以及行业规范的实施，皮革行业开展了广泛深入的整顿提升工作，区域结构调整基本完成，行业模式及竞争格局趋于成熟。

（2）我国皮革行业发展趋势

皮革行业为可再生资源产业，是畜牧业的延伸，是循环经济重要的一环。根据《皮革行业“十四五”高质量发展指导意见》，“十四五”期间皮革行业设定了八个重点目标，主要涉及生产效益、科技创新、质量品牌、出口结构、绿色制造、产业集群、数字化运营、人才梯队，发展目标聚焦科技创新和绿色制造，要求实现高质量发展。

（二）公司竞争优势

1、农牧业务

当前，生猪养殖行业的竞争主要为规模化养殖企业围绕养殖成本展开的竞争。养殖成本作为行业竞争的核心要素，是衡量养殖企业综合实力的直接体现，养殖

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成本的高低主要取决于猪场设计、养殖模式、PSY值、料肉比值、疫病防控能力等。公司近年来在坚持连续生产、稳定出栏经营策略的同时，持续聚焦养殖成本改善，公司养殖成本优势明显。养殖成本是由养殖模式、育种技术、饲喂技术、管理水平等多因素共同决定，是公司养殖业务链条各环节优势的集中体现，具体如下：

（1）产业链整合优势

经过多年的发展，公司已形成饲料加工与生猪养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、种猪育种与扩繁、仔猪育肥与销售为一体，实现对养殖产业链的全程覆盖。与单纯的育肥模式相比，全产业链模式一方面能够降低饲料等原材料对外采购成本以及仔猪对外采购成本，通过自产饲料、种猪育种及仔猪自繁等获取养殖产业链各环节毛利，扩充整体利润空间；另一方面，全产业链模式能够从源头上保证原料的品质和稳定供应，并能够通过前端定制化饲料生产实现对育肥环节不同种群、不同生长阶段生猪的差异化饲料需求，充分发挥产业链协同效应。

（2）高健康种群优势

公司通过整合全球优质种猪资源引进高健康种群，应用行业标杆养殖管理方法持续推动种群繁育和基因改良，通过疫病防控和健康保障不断提升种群的健康度和生产水平。公司严格执行猪场高生物安全选址标准、配套保障维持高健康种群的硬件设施，公司种猪场的蓝耳双阴种猪持续保持高占比，在降低育肥阶段料肉比、减少抗生素使用、充分发挥育肥阶段生长性能等方面作用显著，为持续提升公司生猪养殖效率和提高猪肉食品安全提供了坚实基础。

（3）技术研发优势

公司已深耕生猪养殖行业近二十年，自成立以来始终注重研发投入、专注提高技术创新能力。同时，公司近年来持续加大在养殖及饲料生产领域的研发投入力度，公司研发工作主要由巨星研究院实施，巨星研究院下设疾控研究部、营养和饲养研究部、环保研究部、繁育研究部、智能设备研究部等五大研究部，并按照CNAS标准完成了分析测试部的建设，从健康高效养殖生产各环节，针对降低成本、高效生产，围绕基因遗传、精准营养、生物安全和环境控制（包括环保技术）的关键技术和前瞻性技术，以科技兴农为产业发展方向，努力将先进的育

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种、营养饲喂、健康管理、人工智能先进技术付诸实践，在基因育种方面走出一条“引-选-育-繁”的自主可控的发展路径。

（4）育种技术优势

在育种与种猪选育阶段，公司与国际知名基因育种公司PIC建立了长期合作关系，公司从PIC引进高质量、高健康种猪种群，坚持选育优秀品种，种猪选育和扩繁、仔猪生产、商品猪育肥全程由公司负责。经过长期的养殖实践，公司已掌握BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种。优质源种猪的引进以及先进育种技术的应用能够帮助公司实现繁殖能力强（高PSY值）、病毒抗性强、生长速度快、饲料转化率高的优质种群选育。高PSY值种猪种群降低了公司仔猪成本，同时，病毒抗性强、生长速度快及饲料转化率高等优质基因，又为公司养殖环节饲料、疫苗成本下降提供了空间。

（5）育肥效率优势

在育肥阶段，公司经过长期的生产实践，并综合考虑上游原材料价格、生猪种群生长营养需要等因素研发生产出针对生猪不同生长阶段的最佳饲料配方。在生猪种群本身优质基因基础上通过饲料科学配比，进一步提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入。育肥阶段的科学饲料配方一定程度上降低公司育肥阶段的单位饲料投入、降低公司育肥阶段的原材料成本，提升了公司的育肥效率与盈利能力。

（6）精细化管理优势

公司与国际知名养殖技术与管理公司Pipestone建立了长期合作关系。Pipestone拥有世界先进的养猪技术和管理经验，Pipestone负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，养殖人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。公司经过近二十年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。在此基础上，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，大幅提升了公司的管理效率和生物安全保障。

（7）质量控制优势

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在聚焦成本端改善的同时，公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争力之一。公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产品质量的不断提升。公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整的产业链，有利于公司对产品质量进行全过程控制。

（8）猪场硬件优势

公司经过近二十年规模化猪场管理的实践，深谙猪场建设对生猪养殖效率的影响。公司通过与世界知名养猪服务技术公司深度合作，在种猪场选址、种猪场设计与建设上投入大量资金，建设规模化、现代化、生物安全化的种猪场。目前公司已在全国范围内布局了多个生猪养殖基地，旗下犍为种猪场入选国家生猪核心育种场，在猪场硬件上提升了公司的养殖效率和生物安全保障。

综上所述，公司作为集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，在生猪养殖行业周期波动过程中，公司持续聚焦养殖成本改善，在坚持连续生产、稳定出栏经营策略的同时，通过产业链整合、基因育种、科学饲喂等现代化生产经营理念的引入及应用，从养殖产业链各环节入手，全产业链共同发力降低成本，不断寻求养殖成本的新突破，以期在猪周期波动中，通过成本优势实现穿越周期、稳定成长。

2、皮革业务

（1）原皮供应优势

由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，公司主要采购澳大利亚原皮。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然原因，养牛业十分发达，现代化牧场养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。

（2）生态环保优势

公司高度重视环境保护工作，在生产经营各个环节落实了环境保护各项要求。公司不断提高清洁、循环经济技术，包括高吸收铬固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术等，制造绿色生态皮革。在环境保护方面公司达到了国际和国内标准，各类污染物控制达到相关要求。

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（3）技术研发优势

随着消费者对皮革产品多样化、时尚化、个性化、智能化需求与日俱增，少量多样、快速响应成为皮革行业技术研发的新常态。公司具有技术研发优势，实行价值竞争、差异化竞争，精准定位市场、开发产品线，以“工匠精神”做出适销对路的高品质产品。公司注重更新升级生产设备，主要设备从德国、意大利、法国等国进口，能独立完成皮革的标准检测，自动化程度、加工精度不断提升。

（4）柔性化生产优势

原皮在制造成蓝皮阶段，工序差异较小，而达到最终产品，还需经过复鞣、整饰等工序，以适用不同产品对皮革的要求。目前，国内制革企业能够利用同一产地的原皮、同时生产多类用途革的企业极少。公司经过多年积累，在行业内率先建立了汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，能进行柔性生产，把握不同时期、不同细分领域出现的市场机遇。

（5）精细化管理优势

公司建立了精细化生产管理体系，以规范化为前提、系统化为特征、数据化为标准、信息化为手段。在生产控制方面，技术中心、检验中心等部门制定了完善的标准作业指导手册，所有工序必须遵照标准执行。在人力资源方面，公司十分注重人才的培养，引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展技术革新、技术攻关、技术交流等各种技术创新活动，培养造就了执着专注、精益求精的人才队伍。

（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化情况

（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得

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到提升。

（2）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票所募集的资金用于生猪养殖产能新建项目、养猪技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目和补充本次实体建设募投项目所需流动资金。

由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增

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长提供良好的保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和运营，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应增强公司经营活动创现能力。

3、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东巨星集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和显失公平的关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

4、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

十、对本次证券发行上市的保荐结论

受乐山巨星农牧股份有限公司委托，世纪证券有限责任公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过世纪证券内核委员会的审核。本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

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（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权张汉璞、马涛担任乐山巨星农牧股份有限公司(股票简称:巨星农牧，股票代码:603477.SH)本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

世纪证券有限责任公司

年 月 日