科沃斯:公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

http://ddx.gubit.cn  2023-06-30  科沃斯(603486)公司公告

证券代码:603486

证券简称:科沃斯

债券代码:113633债券简称:科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《科沃斯机器人股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等,由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公司不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

第一节 本期债券情况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17

第五节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第六节 本次债券付息情况 ...... 21

第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 22

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 24

第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 25

第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2021年4月23日经科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“科沃斯”、“公司”或“发行人”)第二届董事会第十四次会议审议通过,并经2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3493号)文核准,科沃斯获准公开发行面值总额不超过104,000万元可转换公司债券(以下简称“本期债券”、“科沃转债”)。

科沃斯于2021年11月30日公开发行1,040万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为104,000万元,扣除发行费用(不含税)合计1,035.98万元后,实际募集资金净额为102,964.02万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具了XYZH/2021XAAA20259号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2021]488号文同意,公司104,000万元可转换公司债券于2021年12月29日起在上交所挂牌交易,债券简称“科沃转债”,债券代码“113633”。

二、本期债券的主要条款

(一)发行主体:科沃斯机器人股份有限公司

(二)债券简称:科沃转债

(三)发行规模:人民币104,000万元(10,400,000张)

(四)债券票面金额:人民币100元/张

(五)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起6年,即自2021年11月30日至2027年11月29日

(六)票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(七)还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日(2021年11月30日,T日)。

付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(八)转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2021年12月6日,T+4日)满6个月后的第一个交易日(2022年6月6日)起至可转债到期日(2027年11月29日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

(九)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定方式

本次可转债的初始转股价格为178.44元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修

正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十一)转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:Q:指可转债的转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:

①在本次可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365IA:指当期应计利息;B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;i:指本次可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十三)回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(十四)转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利,享有同等权益。

(十五)发行方式

本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足10.40亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手(1,000元),上限为1,000手(100万元)。

1、向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的科沃转债数量为其在股权登记日(2021年11月29日,T-1日)收市后登记在册的持有科沃斯的股份数量按每股配售1.818元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001818手可转债。

发行人现有总股本572,023,875股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为1,040,000手。

公司原股东(含有限售条件股东)的优先认购通过上交所交易系统进行,优先认购时间为T日(9:30-11:30,13:00-15:00),配售简称为“科沃配债”,配售代码为“753486”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。

原股东除可参加优先配售外,还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。

2、网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“科沃发债”,申购代码为“754486”。每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限是1,000手(100万元),如超过则该笔申购无效。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

(1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

(2)根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

(3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

(6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

(1)拟变更可转债募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本次可转债本息;

(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(5)修订债券持有人会议规则;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会;

(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

(3)受托管理人;

(4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

(十七)本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币104,000万元(含104,000万元),扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能生活电器国际化运营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。

如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

(十八)担保事项

本次可转债不提供担保。

(十九)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司。

三、债券评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级。中诚信国际信用评级有限责任公司已于2023年6月21日出具债券跟踪评级报告(信评委函字[2023]跟踪0699号),维持公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;维持“科沃转债”的信用等级为AA。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中金公司作为科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人,严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内,中金公司对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括:

1、查阅发行人公开披露的定期报告;

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;

4、对发行人进行现场检查;

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称(中文):科沃斯机器人股份有限公司公司名称(英文):Ecovacs Robotics Co., Ltd.中文简称:科沃斯普通股股票上市地:上海证券交易所普通股股票简称:科沃斯普通股股票代码:603486可转债上市地:上海证券交易所可转债债券简称:科沃转债可转债债券代码:113633统一社会信用代码:91320500628396530U法定代表人:庄建华成立时间:1998年3月11日整体变更设立日期:2016年8月25日办公地址:苏州市吴中区友翔路18号邮政编码:215104联系电话:0512-65875866传真:0512-65982064公司网址:http://www.ecovacs.cn电子信箱:ir@ecovacs.com经营范围:研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具,货物和技术的进出口(不含分销业务),销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)许可项目:消毒器械生产;消毒器械销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:集成电路芯片及产品销售;电力电子元器件销售;电池销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022 年,公司总收入达 153.25 亿元人民币,较上年增长 17.11%,归属于上市公司股东的净利润 16.98 亿元人民币,较上年下降 15.51%。2022年,公司在积极应对外部宏观环境变化所带来经营挑战的同时,一方面持续深化科沃斯加添可的双轮驱动战略,通过多价格段和多渠道布局投入,推动两大自有品牌销售收入增长和品类渗透率提升。另一方面,积极投入新技术和新品类研发,通过更丰富的产品和应用为公司开辟新市场,打造未来全新的增长引擎。2022年,公司科沃斯品牌服务机器人销售收入达77.98 亿元人民币,占全部收入的

50.88%,较上年增长16.21%。添可品牌实现销售收入 69.09 亿元人民币,占全部收入的 45.09%,较上年增长 34.50%。科沃斯及添可两大自有品牌业务收入合计达 147.07 亿元人民币,较上年增长 24.14%,占公司2022年总收入的 95.97%。2022年,公司在商用清洁机器人和家用户外割草机器人等品类的产品化方面也取得了卓有成效的进展,为商业化奠定了坚实的基础。

2022年度,公司主要会计数据如下表所示:

单位:万元

主要会计数据2022年度/ 2022年末2021年度/ 2021年末本期比上年同期增减(%)
营业收入1,532,476.281,308,600.7417.11
归属于上市公司股东的净利润169,843.66201,026.07-15.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润162,619.35186,678.88-12.89
经营活动产生的现金流量净额172,733.29175,729.20-1.70
归属于上市公司股东的净资产642,947.94509,429.3826.21
总资产1,330,957.211,072,001.4224.16

2022年度,公司主要财务指标如下表所示:

主要财务指标2022年度2021年度本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)3.023.59-15.88
稀释每股收益(元/股)2.963.53-16.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)2.893.33-13.21
加权平均净资产收益率(%)30.4650.90减少20.44个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)29.1747.27减少18.10个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年11月5日出具的《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3493号),核准科沃斯机器人股份有限公司向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券,期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币104,000万元,实际募集资金为人民币104,000万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币102,964.02万元。上述募集资金已于2021年12月6日全部到位,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具XYZH/2021XAAA20259号《验证报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金16,525.49万元,公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期,项目尚未达到预定可使用状态,公司将根据项目建设情况,合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下:

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位(人民币):万元

募集资金总额102,964.02本年度投入募集资金总额11,756.84
变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额16,525.49
变更用途的募集资金总额比例0.00
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)- (1)截至期末投入进度(%)(4) =(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
多智慧场景机器人科技创新项目64,467.5064,467.5084,418.517,870.9612,639.61-71,778.9014.972024年12月不适用不适用
添可智能生活电器国际化运营项目30,498.5230,498.5230,498.523,256.793,256.79-27,241.7310.682024年12月不适用不适用
科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目7,998.007,998.0018,684.74629.09629.09-18,055.653.372024年12月不适用不适用
合计102,964.02102,964.02133,601.7711,756.8416,525.49-117,076.2812.37
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年公开发行可转换公司债券,自2021年4月23日至2021年12月6日止期间,多智慧场景机器人科技创新项目、添可智能生活电器国际化运营项目在募集资金实际到位之前已利用自筹资金先投入2,739.32万元,其中,多智慧场景机器人科技创新项目以自筹资金预先投入55.78万元,添可智能生活电器国际化运营项目以自筹资金预先投入2,683.54万元。
暂时补充流动资金情况用闲置募集资金
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于2021年12月15日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款,在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件,由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2022 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下,拟使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内可滚动使用,用于购买安全性高,流动性好,单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺 的理财产品或结构性存款。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关 文件,由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起 12 个 月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至报告期末,公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为50,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

注1:“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额,募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。注5:“募集资金总额”已扣除发行费用人民币10,359,811.33元(不含增值税)。注6:上述表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,是由于四舍五入所造成。

第五节 债券持有人会议召开情况

2022年度,发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第六节 本次债券付息情况

根据本期债券条款的规定,每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

2022年度为本次发行的可转债第一年付息,发行人于2022年11月30日向全体债券持有人支付了自2021 年11月30日至2022 年11月29日期间的利息。

第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况2022年,发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级。中诚信国际信用评级有限责任公司已于2023年6月21日出具债券跟踪评级报告(信评委函字[2023]跟踪0699号),维持公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;维持“科沃转债”的信用等级为AA。

第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿分析

本次可转换公司债券的每年付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。2022年,发行人不存在违约或延迟兑付的情形,发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下:

主要财务指标2022年末2021年末本期比上年同期增减(%)
流动比率(倍)1.921.95-1.54
速动比率(倍)1.421.43-0.70
资产负债率(合并)51.69%52.36%减少0.67个百分点

最近两年末,公司流动比率分别为1.95和1.92,速动比率分别为1.43和

1.42,2022年末流动比率、速动比率较上年末略有下降,整体上,公司短期偿债能力较强。最近两年公司资产负债率分别为52.36%和51.69%,2022年末资产负债率较2021年末减少0.67个百分点,相对稳定。总体上,2022年,发行人经营情况良好,能够对到期债务偿付形成较好保障。

第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况本次可转换公司债券未设置增信机制。为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益,发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、专门部门负责偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作,并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。

2、制定债券持有人会议规则

发行人按照《管理办法》的规定与为本次债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

3、债券受托管理人

发行人按照《管理办法》的要求,聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人,并与中金公司签订《债券受托管理协议》,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

4、募集资金管理

设立募集资金专户并签订三方资金监管协议公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

5、严格信息披露

发行人建立了健全的信息披露制度,并遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按照《管理办法》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》、募

集说明书及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露,严格履行信息披露义务,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险,保障债券持有人的权益。2022年,本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。

第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与中金公司签署的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定:

“3.4 本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三(3)个工作日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

(一)甲方公司名称变更,股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)甲方可能影响其偿付能力的主要资产被查封、扣押、冻结;

(三)甲方出售、转让、抵押、质押、报废、无偿划转主要资产以及重大投资行为或发生重大资产重组;或甲方丧失对重要子公司的实际控制权;

(四)甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(五)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%,或一次承担他人债务超过上年末净资产10%;

(六)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;或甲方转移债券清偿义务;

(七)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项,受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关处分,或者存在严重失信行为;

(八)甲方分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

(十)甲方涉嫌违法违规或犯罪被依法立案调查,甲方的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查、被依法采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十一)甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

(十二)甲方主体或债券信用评级发生变化;

(十三)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

(十四)甲方未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金;

(十五)甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项;

(十六)本次债券可能被终止提供交易或上市服务的;

(十七)任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(十八)甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务;

(十九)甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;甲方的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

(二十)甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定;

(二十一)甲方拟变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构;

(二十二)甲方股权、经营权涉及被委托管理;

(二十三)甲方涉及需要说明的市场传闻;

(二十四)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;

(二十五)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;

(二十六)募集说明书约定的赎回条件触发,甲方决定赎回或者不赎回;

(二十七)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十;

(二十八)未转换的可转债总额少于三千万元;

(二十九)可转债担保人(如有)发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况;

(三十)发生募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项或其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项;或

(三十一)法律、法规和规则规定的其他情形。

就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方应按月(每月3日前)向乙方出具截至上月底是否发生第3.4条中相关事项的书面说明(含电子形式发送的说明),具体内容见附件一。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

2022年度,发行人未发生除因回购注销部分限制性股票和利润分配导致调整转股价格调整之外的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为178.44元/股,因向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票,“科沃转债”转股价格自2022年1月14日起调整为178.28元/股;因向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票,“科沃转债”转股价格自2022年2月11日起调整为178.13元/股;因实施2021年度利润分配方案,“科沃转债”转股价格自2022年6月2日起调整为177.03元/股;因回购注销部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票,“科沃转债”转股价格自2022年7月26日起调整为177.08元/股;因回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,“科沃转债”转股价格自2022年10月27日起调整为177.13元/股;因回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,“科沃转债”转股价格自2023年1月20日起调整为177.17元/股;因回购注销部分激因回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,“科沃转债”转股价格自2023年2月20日起调整为177.32元/股;因实施2022年度利润分配方案,“科沃转债”转股价格自2023年6月15日起调整为176.42元/股。

(以下无正文)

(本页无正文,为《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)》之盖章页)

债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司

年 月 日


附件:公告原文