科沃斯：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：

603486 证券简称：

科沃斯 公告编号：2023-071

转债代码：

113633 转债简称：

科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等41名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的277,190股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等

议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为

13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。

7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分

所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。

11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。

12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。

13、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。

14、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360股，合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。

15、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划预留授予的方凌波已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3,080股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。

16、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,150股和预留授予的钟舒乐等8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,165股，合计回购注销16名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,315股。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。本次共计回购注销18名激励对象的限制性股票52,640股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。

17、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股19,000股和预留授予的单俊杰等10名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,940股，合计回购注销14名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,940股。

（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意

见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。

2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。

7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。

8、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。

9、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票126,000

股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票53,000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。

11、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的仲其权等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150,150股。

（三）2023年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

6、2023年6月16日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由62.76元/份调整为61.86元/份，限制性股票的授予价格由39.23元/股调整为38.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2023年7月18日完成了首次授予股票期权的登记手续，于2023年7月18日完成了首次授予限制性股票的登记手续。

8、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等28名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票77,100股。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票19,000股和预留授予的单俊杰等10名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30,940股，合计回购注销14名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,940股。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的仲其权等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150,150股。

2、根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的

个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等28名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票77,100股。

综上，本次共计回购注销41名激励对象的限制性股票277,190股。

（二）回购价格的调整说明

2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。

2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573,921,875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50元（含税）。

2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，以公司总股本572,398,374股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利515,158,536.60元（含税）。

公司已实施完毕上述2020、2021和2022年年度利润分配方案，上述人员如享有了2022年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象本次被回购注销的限制性股票19,000股，回购价格调整为11.40元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予的10名激励对象本次被回购注销的限制性股票30,940股，回购价格调整为18.08元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象本次被回购注销的限制性股票150,150股，回购价格调整为41.99元/股。

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（1）派息：P=P

– V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（1）派息：P=P

– V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）回购价格具体调整情况

1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P

为13.90元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90-0.50-1.10-0.90=11.40元/股。

2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P

为20.58元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58-0.50-1.10-0.90= 18.08元/股。

3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P

为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49-0.50-1.10-0.90= 41.99元/股。

（四）回购资金来源

回购资金总额为10,036,036.70元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和2023年股票期权与限制性股票激励计划的单俊杰等41名激励对象因离职，已不再符合激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票277,190股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

八、律师出具的法律意见

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2023年8月26日