科沃斯：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

科沃斯机器人股份有限公司

（住所：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号）

科沃斯机器人股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28

层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交

易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”或“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于科沃斯机器人股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4

第三章 发行人2023年度经营和财务情况 ...... 6

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 10

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 14

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 16

第七章 本期债券本息偿付情况 ...... 17

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 18

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 19

第十章 重大事项 ...... 20第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ... 25

第一章 受托管理的公司债券概况

截至2023年（以下简称“报告期”）末，科沃斯机器人股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：科沃转债（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、持续关注发行人资信情况；

5、针对募集资金使用情况进行现场检查。

报告期内，发行人出现重大事项。

受托管理人相应公告临时受托管理事务报告7次。具体情况如下：

第三章 发行人2023年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司业务情况

自1998年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布局和敢为人先的市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展，公司已成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌服务机器人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外，公司还积极投入商用服务机器人的研发和拓展，力争通过机器人技术赋能行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取全新的数字化能力。

（二）经营情况分析

（1）各业务板块收入成本情况

表：各业务板块收入成本情况

单位： 亿元 币种： 人民币

（2）各主要产品、服务收入成本情况

表：各主要产品、服务收入成本情况

单位： 亿元 币种： 人民币

三、发行人主要会计数据和财务指标

表：发行人主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

说明1：上年度末财务数据涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据，下同

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查

情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。上述资金于2021年12月6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。截至2023年12月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币45,203.79万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币4,694.14万元；本报告期末，募集资金余额人民币62,472.99万元（其中：用于购买保本型金融机构理财产品的金额0万元）。

二、可转换公司债券募集资金实际使用情况

本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况具体如下：

募集资金使用情况对照表

单位（人民币）：万元

注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。注5：“募集资金总额”已扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税）。注6：上述表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本期债券未设置增信机制。

二、偿债保障措施执行情况及有效性分析

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、专门部门负责偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

公司设立募集资金专户并签订资金监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

3、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

5、严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本期债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

发行人已设立专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管理计划，制定债券持有人会议规则并严格履行信息披露义务，同时中金公司作为本期债券受托管理人已按照相关约定充分发挥债券受托管理人的作用。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本期债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、 发行人盈利能力及日常经营收益

按照合并报表口径，2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为1,308,600.74万元、1,532,476.28万元和1,550,207.35万元，净利润分别为201,353.83万元、170,041.55万元和61,135.35万元。2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为175,729.20万元、172,733.29万元和109,131.71万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

二、 发行人的资信状况和间接融资能力

发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。

第九章 募集说明书中约定的其他义务2023年，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

第十章 重大事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方公司名称变更，股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方可能影响其偿付能力的主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废、无偿划转主要资产以及重大投资行为或发生重大资产重组；或甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（四）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%，或一次承担他人债务超过上年末净资产10%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；或甲方转移债券清偿义务；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关处分，或者存在严重失信行为；

（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十）甲方涉嫌违法违规或犯罪被依法立案调查，甲方的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查、被依法采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

（十五）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；

（十六）本次债券可能被终止提供交易或上市服务的；

（十七）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十八）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；

（十九）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；甲方的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（二十）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

（二十一）甲方拟变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（二十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（二十三）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十四）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十六）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十八）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十九）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十）发生募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项或其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或

（三十一）法律、法规和规则规定的其他情形。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方应按月（每月3日前）向乙方出具截至上月底是否发生第3.4条中相关事项的书面说明（含电子形式发送的说明），具体内容见附件一。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

2023年度，发行人未发生除调整转股价格调整之外的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

（一）因公司2019年限制性股票激励计划预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象因离职已不再符合激励条件回购注销完成，自2023年1月20日起“科沃转债”的转股价格由177.13元/股调整为177.17

元/股。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-004）。

（二）因公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终

止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法》等文件，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，自

2023年2月20日起“科沃转债”的转股价格由177.17元/股调整为177.32元/

股。具体内容详见公司于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股

价格调整的公告》（公告编号：2023-010）。

（三）因公司实施2022年年度权益分派，自2023年6月15日起“科沃转

债”的转股价格由177.32元/股调整为176.42元/股。具体内容详见公司于2023

年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人

股份有限公司关于因实施权益分派调整“科沃转债”转股价格的公告》（公告编

号：2023-053）。

（四）因公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限

制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象因离职等原因已不再符合激

励条件，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，自2023年7

月5日起“科沃转债”的转股价格由176.42元/股调整为176.45元/股。具体内容

详见公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股价格调整的公告》（公告

编号：2023-061）。

（五）因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成，自

2023年7月21日起“科沃转债”的转股价格将由原来的176.45元/股调整为

175.34元/股。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股

价格调整的公告》（公告编号：2023-066）。

（六）因公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限

制性股票激励计划首次授予、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职已不再符合激励条件，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，自2023年10月26日“科沃转债”的转股价格由175.34元/股调整为175.41元/股。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-090）。

（七）因公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职已不再符合激励条件，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，自2024年1月2日起“科沃转债”的转股价格由175.41元/股调整为175.44元/股。具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于“科沃转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-114）。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为《科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管

理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2024年6月 日