展鹏科技：关于控股股东协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-038
展鹏科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让公司股份的情形，不触及要约收购。
? 本次权益变动后，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东由青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）变更为青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“青岛鲲鹏”），青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司（以下简称“青岛嘉鹏”）为青岛鲲鹏的一致行动人，公司实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2023年9月7日收到控股股东宏坦投资的通知，宏坦投资与青岛鲲鹏、青岛嘉鹏于2023年9月7日签署了《股份转让协议》，宏坦投资拟向青岛鲲鹏与青岛嘉鹏协议转让其持有的公司股份87,567,933股，占公司总股本的29.99%。本次权益变动后，公司控股股东由宏坦投资变更为青岛鲲鹏，青岛嘉鹏为青岛鲲鹏的一致行动人。本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让公司股份的情形，公司实际控制人未发生变化，仍为王林江先生与李国祥先生。
二、本次权益变动具体情况
（一）本次协议转让各方的基本情况
1、宏坦投资基本情况
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2号楼20层2002室 |
| 注册资本 | 54,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3T3BYL33 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2020年05月20日 |
| 法定代表人 | 鲍钺 |
| 经营范围 | 以自有资金进行股权投资、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年05月20日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层 |
| 通讯方式 | 010-62125588 |
2、青岛鲲鹏基本情况
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MABT0ADM3E |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立时间 | 2022年7月12日 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2022年7月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层 |
| 通讯方式 | 010-62125588 |
3、青岛嘉鹏基本情况
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区） |
| 注册资本 | 35,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MACR83AB9L |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立时间 | 2023年7月28日 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭 |
| 营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2023年7月28日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层 |
| 通讯方式 | 010-62125588 |
（二）本次权益变动的方式
本次权益变动系宏坦投资以协议转让方式将其持有的公司股份87,567,933股（占公司总股本的29.99%）转让给青岛鲲鹏与青岛嘉鹏。青岛鲲鹏与青岛嘉鹏声明本次协议转让的资金来源均为合法的自有资金。
本次权益变动前后，宏坦投资、青岛鲲鹏与青岛嘉鹏持有的公司股份及比例变动情况如下：
本次权益变动后，公司控股股东由宏坦投资变更为青岛鲲鹏，青岛嘉鹏为青岛鲲鹏的一致行动人。
本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让公司股份的情形，公司实际控制人未发生变化，仍为王林江先生与李国祥先生。
三、 《股份转让协议》的主要内容
（一） 协议签署主体
转让方： 宏坦投资（甲方）受让方：青岛鲲鹏（乙方1）、青岛嘉鹏（乙方2）签订日期：2023年9月7日
（二） 协议主要内容
1、转让标的及转让价格
标的股份为转让方持有的上市公司87,567,933股股份，占上市公司总股本的29.99%。
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宏坦投资 | 87,567,933 | 29.99 | 0 | 0 |
| 青岛鲲鹏 | 0 | 0 | 58,398,088 | 20.00 |
| 青岛嘉鹏 | 0 | 0 | 29,169,845 | 9.99 |
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币11.86元（含税），标的股份转让总价款为人民币1,038,555,685.38元。其中，乙方1和乙方2的具体受让的股份数量和股份转让款分别为：
| 序号 | 受让方 | 受让股份数量（股） | 受让股份占上市公司总股本比例 | 对应股份转让款（元） |
| 1 | 乙方1 | 58,398,088 | 20% | 692,601,323.68 |
| 2 | 乙方2 | 29,169,845 | 9.99% | 345,954,361.70 |
2、转让价款的支付
受让方于标的股份过户之日起的六十个工作日内向转让方支付全部股份转让款。
3、标的股份的交割、过户
标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至受让方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。
转让方与受让方同意应于中国法律许可的最早日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股份转让的合规性审核之日起的三个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至受让方名下的手续。
自标的股份过户至受让方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由受让方享有及承担。
本次标的股份的协议转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，转让完成后乙方1成为上市公司的控股股东，乙方2为乙方1的一致行动人。乙方1作为上市公司的控股股东，将继续维护上市公司治理结构的稳定和控制权的稳定。本次股份转让不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、协议的成立及生效
《股份转让协议》自各方签署之日起成立并生效。
5、税费的承担
签署、履行《股份转让协议》所涉及的税费及其他相关费用由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
6、违约责任
除《股份转让协议》另有约定外，任何一方不履行或不完全履行《股份转让协议》约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济
损失。
7、争议解决
凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁解决。
四、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明
1、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次股份转让的转让方宏坦投资及受让方青岛鲲鹏、青岛嘉鹏均受王林江先生与李国祥先生控制，青岛鲲鹏、青岛嘉鹏股权结构如下：
综上所述，本次协议转让涉及的标的股份虽处在法律法规规定不得转让的期限内，但属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份，且受让方承继不得转让股份义务的行为。因此，本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
2、本次权益变动后，公司控股股东由宏坦投资变更为青岛鲲鹏，青岛嘉鹏为青岛鲲鹏的一致行动人。公司实际控制人未发生变化，仍为王林江先生与李国祥先生。
3、本次股份转让事项尚需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。
4、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书(青岛鲲鹏及青岛嘉鹏)》、《展鹏科技股份有限公司简式权益变动报告书(宏坦投资)》。
5、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会2023年9月8日