展鹏科技：第四届监事会第八次会议决议公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-051

展鹏科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年11月17日以电话会议的方式召开。会议通知已于2023年11月14日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）100%股权，同时，公司拟向实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒盈投资”）发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的领为军融100%的股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“贾磊等14名交易对方”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行价格的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，即人民币6.47元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、标的资产对价的支付方式

公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、股份发行方案

（1） 发行股票的种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（2） 发行方式、发行对象及发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象发行，本次发行股份购买资产的发行对象为贾磊等14名交易对方。

公司向交易对方发行的新股数量=公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一交易对方发行的新股数量之和。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（3） 锁定期安排

在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议明确交易对方取得的公司股份锁定期事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（4） 拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上海证券交易所。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、履约保证金

根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，上市公司向其支付3,000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。交易对方贾磊同时委托公司将该笔保证金直接付至领为军融，仅用于领为军融的生产经营。本次交易获得中国证监会注册批复后30个工作日内，交易对方贾磊应自行或者指示领为军融将履约保证金原路全额退还给上市公司。

无论因何种原因导致本次交易终止或者无法继续推进，交易对方贾磊均应根据上市公司要求自行或者指示领为军融立即将履约保证金原路全额退还给上市公司并按协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。若交易对方贾磊承担并向上市公司支付了前述履约保证金及/或资金占用费（如有），有权向领为军融追偿。

交易对方贾磊同意以其持有的领为军融19.4702%的股权（对应1,127.6750万元注册资本）为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付提供质押担保，上市公司与交易对方贾磊将另行签订股权质押合同并办理质押登记手续。交易对方贾磊、郝利辉同意为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付承担连带共同保证责任，上市公司与交易对方贾磊、郝利辉另行签订保证合同。

各方同意，上市公司收到前述履约保证金及/或资金占用费（如有）之日起应立即配合交易对方贾磊、领为军融办理解除股权质押的相关手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、过渡期的损益归属

过渡期内如领为军融实现盈利或净资产增加的部分均归上市公司所有；如领为军融发生亏损、损失或净资产减少的部分，由领为军融管理层股东（即贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙））以现金的方式补偿给上市公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、公司滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）逐项审议通过《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为6.87元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行对象和发行数量

上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、锁定期安排

恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则恒盈投资拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，恒盈投资所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

恒盈投资应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

恒盈投资就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、与发行股份及支付现金购买资产的关系

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并提交股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于签订<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司拟与贾磊等14名交易对方签订附条件生效的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于签订<展鹏科技股份有限公司与青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）关于发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》

公司拟与公司实际控制人控制的企业恒盈投资签订附条件生效的《展鹏科技股份有限公司与青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）关于发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

截至本监事会决议日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，募集配套资金认购对象系公司实际控制人控制的企业恒盈投资，系公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于本次交易不构成<重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》

自2020年11月起，上市公司实际控制人变更为王林江、李国祥。鉴于本次交易系上市公司向第三方收购资产，且本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司监事会经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

经公司监事会对本次交易相关情况进行初步判断，本次交易预计符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》

公司监事会对本次重组是否符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》公司监事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

公司监事会确认，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于本次交易符合<发行注册管理办法>第十一条规定的议案》公司监事会经审慎判断，认为公司不存在依据《发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行证券的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

展鹏科技股份有限公司监事会2023年11月18日