展鹏科技：关于展鹏科技股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函

上海证券交易所

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关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的监管问询函

展鹏科技股份有限公司：

经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1....关于交易方案关于交易方案关于交易方案关于交易方案。预案显示，公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份并支付现金收购北京领为军融科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权。交易对方中，贾磊存在一致行动人邢台领诺、邢台雅惠，合计持有标的公司41.41%的股权,其他交易对方中包含邢台领擎、科实华盈、力高贰号等多家合伙企业。

请公司补充披露：（1）除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排；（2）结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易

的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因；（3）结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

2.关于交易对方

关于交易对方关于交易对方关于交易对方。预案显示：本次发行股份的交易对方为标的公司的14名股东，其中包括7家合伙企业。

请公司补充披露：（1）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（2）交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

3.关于标的核心竞争力

关于标的核心竞争力关于标的核心竞争力关于标的核心竞争力。预案显示，标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为“通用数字空战仿真系统”，受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高，标的公司形成了多项拥有自主知识产权的现金技术，人才及团队优势也是标的公司核心竞争力之一。

请公司补充披露：（1）结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力；（2）结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险；（3）结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势。

4.关于标的财务状况

关于标的财务状况关于标的财务状况关于标的财务状况。预案显示，近两年一期标的公司经营业绩波动较大，2022年营业收入和净利润同比分别增长81.97%、

83.17%，但2023年1-10月，标的公司实现的营业收入和净利润分别仅达到2022年全年的61.92%和47.44%。2021年末，标的公司所有者权益合计为-4,061.85万元。

请公司补充披露：（1）标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；

（2）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；（3）标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；（4）标的公司近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施。

5.关于跨界收购

关于跨界收购关于跨界收购关于跨界收购。预案显示，公司主营电梯门系统等电梯零部件业务。前期公告显示，公司曾于2020年披露跨界重组预案，拟收购主营换电型新能源汽车零部件等业务的伯坦科技， 2021年1月公告终止重组。本次公司拟再次跨界收购，标的公司主营军事航空仿真系列产品等业务，与公司主营业务不具有协同效应。

请公司补充披露：（1）多次筹划收购与公司主营业务不具有协同效应标的公司的具体原因，充分论证收购的必要性，交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定；（2）结合公司

现阶段主营业务、

是否具备足够的整合

人才储备等情况管控标的公司的

面临的整合管控风险

管控标的公司的及

原因，

及审慎推进本次收购事项

审慎推进本次收购事项则要求履行信息披露义务

6.关于内幕信息

关于内幕信息关于内幕信息关于内幕信息

则要求履行信息披露义务。

日申请股票自2023

。年

公司股价涨停。

请公司补充披露

年：（

体过程，包括接触、

：（协商

员、商议及决策内容

协商；（

理情况、

；（申请停牌当日市场传闻的具体来源

的股票交易情况，

申请停牌当日市场传闻的具体来源是否涉嫌内幕交易等违法违规情形

是否涉嫌内幕交易等违法违规情形部报送的内幕信息知情人名单的真实

部报送的内幕信息知情人名单的真实请你公司收到本问询函立即对外披露

请你公司收到本问询函立即对外披露上述问题书面回复我部

上述问题书面回复我部