展鹏科技：第四届监事会第九次会议决议公告

展鹏科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年12月22日以电话会议的方式召开。会议通知已于2023年12月19日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》

公司以4,000万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。

公司向领为军融增资人民币6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元人民币（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入该公司资本公积（以下简称“本次增资”）。

本次股权转让和本次增资完成后，公司将合计持有领为军融11.1722%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权转让和本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》

公司与领为军融及其现有股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》、与科实华盈及领为军融等主体签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》、与领为军融实

际控制人贾磊签署《股权质押协议》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案，明确公司拟通过发行股份及支付现金的方式向贾磊等14名交易对方购买领为军融100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司向交易对方贾磊支付3,000万元的履约保证金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。

鉴于公司通过受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）股权并对领为军融进行增资的方式，合计持有领为军融692.7435万元人民币注册资本（对应领为军融11.1722%的股权），故本次交易方案将由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.7888万元注册资本调整为由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.8775万元注册资本，减少比例为4.9020%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告

展鹏科技股份有限公司监事会

2023年12月26日