展鹏科技：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
展鹏科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向贾磊等14名交易对方购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”或“标的公司”）100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）受让领为军融股权并进行增资情况
公司拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积（以下简称“本次对外投资”）。
根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司向交易对方贾磊支付3,000万元的履约保证金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。
上市公司本次对外投资前后，领为军融股权结构变化情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次对外投资前 | 本次对外投资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 贾磊 | 1,127.68 | 19.47% | 1,127.68 | 18.19% |
| 宁波领睿商贸中心（有限合伙） | 900.00 | 15.54% | 900.00 | 14.51% |
| 邢台领诺软件开发中心（有限合伙） | 370.65 | 6.40% | 370.65 | 5.98% |
| 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） | 1,018.55 | 17.59% | 1,018.55 | 16.43% |
| 郝利辉 | 421.73 | 7.28% | 421.73 | 6.80% |
| 北京云上智飞科技有限公司 | 732.50 | 12.65% | 732.50 | 11.81% |
| 科实华盈 | 487.16 | 8.41% | 203.24 | 3.28% |
| 杭州科实股权投资有限公司 | 50.00 | 0.86% | 50.00 | 0.81% |
| 龚锐 | 117.50 | 2.03% | 117.50 | 1.89% |
| 梁智勇 | 227.27 | 3.92% | 227.27 | 3.67% |
| 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 151.52 | 2.62% | 151.52 | 2.44% |
| 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） | 1.52 | 0.03% | 1.52 | 0.02% |
| 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙） | 109.97 | 1.90% | 109.97 | 1.77% |
| 缪也霖 | 75.76 | 1.31% | 75.76 | 1.22% |
| 上市公司 | - | - | 692.74 | 11.17% |
| 合计 | 5,791.79 | 100.00% | 6,200.62 | 100.00% |
（二）本次交易方案调整情况
鉴于公司拟受让科实华盈持有的领为军融283.9135万元注册资本，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对
象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次受让老股完成后，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本，减少比例为4.90%。
本次交易方案调整中，拟减少的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次交易方案调整不涉及交易对象变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次重组的交易方案进行调整，公司独立董事对《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2023年12月26日