展鹏科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》《关于<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上披露了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。2023年12月1日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》回复的内容，上市公司对重组预案进行了相应修订。2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。

公司根据上述回复和方案调整对《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充披露。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致）：

1、在“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”；“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”；“第一节 本次交易概

况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，补充披露了贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系、不存在一致行动关系和其他潜在利益安排；标的公司股份支付费用产生的具体原因，本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值存在的差异及原因；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

2、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中，补充披露了交易对方穿透后的合计人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；交易对方是否专为本次交易设立以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

3、在“重大风险提示”；“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况、标的公司的核心竞争力；标的公司产品自主知识产权的取得情况，标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒，标的公司技术创新和技术迭代风险；标的公司人才稳定性情况及竞争优势，标的公司人才流失及短缺风险。

4、在“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司经营状况及财务信息说明”；“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合标的公司目前的资金状况，说明其是否可能对标的公司流动性造成不利影响和具体应对措施；标的公司偿债风险。

5、在“重大风险提示”；“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”；“第二节 上市公司的基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”及“六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”；“第七节 重大风险提示”；“第八节 其他重要事项”中，补充披露了上市公司历次筹划重大资产重组的原

因，上市公司本次收购领为军融的必要性，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；上市公司现阶段主营业务及人才储备情况，上市公司具备整合管控标的公司的能力，整合管控风险及应对措施。

6、在“第八节 其他重要事项”之“六、本次交易内幕信息管理情况的说明”中，补充披露了停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

7、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易方案调整情况”中，补充披露了本次交易方案调整情况。

8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）”、“（四）宁波领诺软件开发中心（有限合伙）”和“（八）杭州科实股权投资有限公司”中，补充披露了交易对方工商信息变更的情况。

9、在“第四节 标的资产的基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了预计上市公司向领为军融增资及收购科实华盈持有的部分领为军融股权完成后领为军融的股权结构。

10、在“第九节 独立董事意见”中，补充披露了独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表的独立意见。

11、在“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的的重要承诺”中，补充披露了交易各方做出的承诺。

12、在“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了本次交易可能被暂停、中止或终止的风险、人才流失及短缺风险和标的公司的业绩波动风险。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会2023年12月30日