展鹏科技：关于上海证券交易所对公司现金收购事项二次问询函的回复公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-037

展鹏科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司现金收购事项二次问询函

的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司现金收购事项的二次问询函（上证公函[2024]0556号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告（公告编号：2024-024）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、回函显示，本次交易上市公司支付的对价需要7.79年方可回收，投资款存在无法全额回收风险，且领为军融管理层股东无除领为军融股权外的其他资产保障业绩补偿的实现。在存在上述多项明显重大风险的情况下，公司回函仍坚称本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益，并将业绩补偿作为保障中小股东利益的措施之一。此外，公司认为本次方案调整为现金收购的主要原因之一为满足标的公司投资人退出需求。请公司进一步解释说明：（1）公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性；（3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。回复：

一、公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；

（一）公司本次交易方案中考虑投资人退出需求的原因

考虑交易各方基本利益诉求是制订可行交易方案的核心与重点。在本次交易谈判中，标的公司投资人基于资本市场变化和资金需要，希望上市公司以现金支付全部交易对价，上市公司则希望交易对方降低作价并放弃标的公司控制权。同时在交易框架中，由于管理层股东基于双方长期协同发展仅出让标的公司少量股权，上市公司取得标的公司股权的主要来源系标的公司投资人所持有的标的公司

股权，因而标的公司投资人的退出需求系本次交易方案制订的主要考虑因素之一，也是本次收购交易最终得以达成的前提和基础。本次交易中，公司的核心目标与原则是在降低收购成本、控制交易风险的前提下，取得领为军融控制权且能够有利于收购后双方业务整合及长期协同发展。因此，在符合前述原则以及公司自身根本利益的前提下，交易方案同时兼顾不同类别投资人的退出需求、平衡了包括管理层股东在内的交易各方的诉求，公司也通过谈判降低了整体收购价格，通过设置一系列考核与公司治理等条款控制交易风险，最终与各方达成交易方案，同意以现金收购标的公司投资人26.51%股权，并以现金收购标的公司管理层股东持有的标的公司4.28%股权，以实现对领为军融的控制，推动公司按照既定发展战略建立新的盈利增长点。

（二）在存在多项重大风险的情况下，公司决定推进本次收购的具体原因

1、本次交易的风险及应对措施

公司已披露本次交易相关的投资回收风险、标的公司业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法足额实施风险、商誉减值风险以及经营活动现金流为负及应收账款回收风险，针对上述风险公司已积极采用应对措施，以降低可能对公司造成的不利影响，具体如下：

2、公司决定推进本次收购的具体原因

公司现有主营业务面临较大的增长压力，经审慎、充分的市场考察研究，公司坚定看好军事仿真行业的发展，领为军融在军事仿真领域拥有软件方面技术积累以及市场先发优势，公司拥有多年机电一体化硬件制造能力，公司希望通过收购领为军融发挥双方技术优势，并快速开拓军事仿真市场。因此，在已充分考虑风险因素的情况下，公司决定按照既定发展战略，推进收购领为军融控制权的交易，具体原因分析如下：

第一，公司营业收入增速放缓，现有主营业务面临较大的增长压力。2021年度至2024年度一季度，公司营业收入分别为48,524.70万元、49,914.79万元、

50,336.52万元和7,315.62万元，收入同比增长率分别为19.22%、2.86%、0.84%和-18.19%，收入增长呈放缓趋势。2021年至2024年一季度，公司扣非后归母净利润分别为6,216.39万元、3,922.06万元、5,601.75万元和368.58万元，净利润规模已出现总体下滑趋势。综合考虑公司业务发展现状及行业未来趋势，预计公司现有业务未来经营业绩增长、盈利能力提高均存在较大压力。第二，军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，预计军事仿真行业未来存在较大发展空间。领为军融长期专注于军事仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，进入快速增长的军事及国防信息化产业，建立新的盈利增长点，助力国防科技创新发展。

第三，在坚定布局军事仿真行业的战略发展背景下，公司收购领为军融控制权的方案调整为本次现金收购方案有利于尽快完成对标的公司的整合工作，推动双方尽快利用各自资源优势，发挥在软件开发、硬件系统设计及制造方面的协同效应，共同推动军事仿真业务的发展。

第四，在尽快完成对领为军融收购整合的目标下，本次现金收购方案有利于降低公司收购成本，控制并购风险。一方面，公司能够以较低成本实现对标的公司的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益；另一方面，本次交易中标的公司管理层转让股权较少，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司38.48%股权，有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性。

第五，针对本次交易存在的相关风险，公司已重点核实标的公司订单情况，并与标的公司管理层股东约定业绩承诺条款、减值测试条款、应收账款考核条款等，采取较为全面的市场化考核条款，以控制相关交易风险。

基于上述分析可知，公司决定推进本次收购的核心原因为公司收购领为军融控制权符合公司既定的发展战略，能够加快公司在军事仿真行业的产业布局，有利于公司建立新的盈利增长点，提高公司未来的竞争能力、盈利能力，有利于维护公司及全体股东的利益，且公司已采取较为全面的市场化考核条款，以控制交易整体风险。

（三）公司与交易对方及其他相关方不存在其他潜在利益安排

综上所述，本次交易方案系交易各方基于各自利益需求，协商一致的结果，除已披露情况外，公司与交易对方及其他相关方不存在其他潜在利益安排。

二、本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性；

（一）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利

益

本次交易不构成关联交易。本次交易中，公司与标的公司管理层股东已约定业绩承诺条款、减值测试条款、应收账款考核条款等，公司已采取较为全面的市场化考核条款，同时通过表决权委托、股权质押等方式进一步强化标的公司治理和权益保障，以降低本次交易的收购风险，维护公司及包含中小股东在内的全体股东的利益。

同时，本次交易中标的公司管理层股东仅转让标的公司4.28%股权，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司38.48%股权，该交易安排亦有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性。

最后，本次交易方案的设置与安排，有利于公司以较低的成本实现战略发展目标，帮助公司快速进入军事仿真市场，建立新的盈利增长点，提升股东的长期回报，进而维护公司及全体股东的根本利益。

（二）设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性本次交易设置的绩承诺条款系基于交易双方的现实情况而作出的合理安排，已较大限度维护公司及股东利益，主要理由如下：一方面，本次业绩承诺期为四年，考核期限较长，有利于双方的长期业务整合；另一方面，本次承诺净利润系交易双方基于标的公司业务现有发展情况协商确定，已考虑业绩承诺的可实现性。截至目前，标的公司在手订单含税金额合计为39,592.96万元，能够较好的支撑标的公司未来经营业绩，标的公司业绩承诺的可实现性较强。若未能完成业绩承诺，领为军融管理层股东需以本次交易取得的现金或所持领为军融剩余股权对上市公司进行补偿。根据《股权质押协议》，领为军融管理层股东需将本次交易后所持领为军融股权质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。当出现领为军融管理层股东需履行业绩补偿义务的情形时，上市公司取得该等股权虽然不存在障碍，但由于领为军融股权系管理层股东核心资产，若领为军融未来经营业绩严重恶化，将导致领为军融股权价值大幅减少，进而可能出现管理层股东所持领为军融剩余股权价值及本次交易取得的现金对价无法足额弥补上市公司投资损失的情形，敬请投资者关注该交易风险。

（三）基于谨慎性原则，本次交易拟提请召开公司股东大会

本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，基于谨慎性考虑，公司董事会已于2024年5月23日发出股东大会通知，拟将本次交易相关议案提交公司股东大会审议，以充分征求全体股东意见并依照股东大会决议执行。

三、公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。

公司全体董事、监事审议本次交易相关议案时，以维护公司及全体股东利益

为目的，并充分考虑中小投资者利益需求，公司独立董事已认真审核本次交易的相关资料，已充分考虑中小投资者利益，并独立、审慎的发表意见。本次交易中全体董事、监事及高级管理人员的履职尽责情况具体如下：

1、全面了解公司现有业务的经营情况，分析经营压力，通过充分的市场调研，合理制定公司的发展战略，明确业务发展的新方向，审慎判断本次交易是否符合公司的战略发展目标；

2、与公司项目小组积极沟通本次交易相关情况，重点了解标的公司的主营业务、经营业绩、主要客户和供应商、竞争优势及劣势、经营现金流、核心人员的履历及持股情况、所处行业的发展趋势，以及现有股东结构、历史期融资估值等情况，综合判断标的公司的投资价值，识别投资风险；

3、关注重要的交易进展情况，了解公司与交易对方关于重要事项的谈判情况，认真审阅本次交易的相关协议约定，以保证相关协议能够更好的维护公司利益；

4、针对本次交易的重点事项，如标的公司估值、在手订单、业绩承诺以及标的公司管理层股东的履约能力等情况，要求公司项目小组、中介机构重点核查，充分识别相关风险，并结合交易实际情况，制定合理的风险应对措施；

5、在对标的公司进行充分了解后，上市公司战略委员会及独立董事专门会议分别召开会议，对本次交易相关议案进行审议；

6、认真审查本次交易涉及的《审计报告》《评估报告》，了解审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查过程、核查方法，以及发现的风险事项及应对措施。

综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，已履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

问题二、回函显示，本次交易采用远高于资产基础法的收益法评估结果作为交易定价基础的原因，是收益法能够从标的公司未来发展的角度出发进行预测，相比资产基础法评估考虑更加充分。标的收益法评估增值率达350.64%，但对于未来行业发展预测中，公司仅选取第三方机构2017年、2020年的预测数据作为论据。

请公司进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性，并结合近年来军事仿真市场规模发展的实际情况，说明上述预测是否具备可参考性，相关估值结论是否合理。请评估机构发表意见。

回复：

一、进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性，并结合近年来军事仿真市场规模发展的实际情况，说明上述预测是否具备可参考性，相关估值结论是否合理。

（一）进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性

根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。

根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。

根据公开数据显示，2012年至2023年，我国国防预算支出从0.67万亿元增加至1.58万亿元，年均复合增长率为8.11%，长期保持了较快的增长趋势。

经公开查询，上述行业研究报告出具机构具备一定市场权威，且行业研究数据经同行业上市公司、行业研究报告采用，具有较强的市场参考性。同时，我国国防预算支出增长率与军事仿真行业增长率基本相符。因此，本次评估预测中参考上述行业研究数据具有合理性。

（二）并结合近年来军事仿真市场规模发展的实际情况，说明上述预测是否具备可参考性，相关估值结论是否合理

为进一步加深行业研究，评估机构出具评估报告前，已取得第三方研究机构普华有策于2024年1月出具的《军事仿真行业调研报告》《2024-2030年军事仿真软件行业前景分析及投资战略分析报告》，并已在《资产评估说明》中引用普华有策出具的行业研究报告。根据上述行业研究报告数据，全球军事仿真市场规模、我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模已超过以前年度预测数据，能够验证简氏防务及智研咨询出具的行业研究报告数据，并与我国国防预算支出增长态势相符，具体如下：

根据《军事仿真行业调研报告》，全球军事仿真行业市场规模在2018年达到935亿美元，2023年已达到1,325亿美元，市场规模已超简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》预测的2027年全球市场规模1,216亿美元。从细分领域来看，我国军事仿真行业航空领域市场规模，从2018年的77亿元上涨至2023年的157亿元，年复合增长率15.3%。

根据《2024-2030年军事仿真软件行业前景分析及投资战略分析报告》，2023年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约163亿元，同比增长8.59%，在政策支持及技术不断创新更迭下，我国军事仿真软件行业市场规模处于快速发展态势，预计到2027年行业市场规模能够达到224.5亿元，亦高于第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略

研究报告》预测的200亿元。在本次交易评估过程中，评估机构结合行业研究报告进行分析的同时，采取以下核查程序对领为军融未来业务规模进行预测：

1、收集同行业公司招股说明书、定期报告等公开资料，了解到军事仿真行业处于快速发展阶段，国家也出台了支持性政策，行业市场较为广阔，发展前景较好；

2、对领为军融高管进行访谈，对领为军融主营业务所属的细分市场环境、未来市场的变化趋势、业务开展及在手订单情况进行了解；

3、对领为军融部分客户进行访谈，了解军事仿真行业未来发展空间，领为军融业务发展情况及市场竞争力情况；

4、梳理领为军融在手订单，并关注在手订单关于验收时间等方面的约定。

本次交易评估预测过程中，评估机构采取的各项核查程序能够验证行业研究报告信息，同时，领为军融在手订单也能够对业绩预测提供坚实支撑。因此，在本次收益法预测中，2024年及2025年收入主要依据领为军融在手订单约定的验收时间进行预测，2026年及以后年度收入预测主要参照我国军事仿真行业航空领域复合增长率，并逐步放缓，具体如下：

单位：万元

2024年及2025年预测收入增长率较高，主要原因系领为军融2024年及2025年可确认收入的在手订单较多，在手订单对2024年及2025年预测收入覆盖率已达99.94%及69.21%。2026年及以后年度预测收入与我国军事仿真行业航空领域

复合增长率（15.3%）接近并逐年下降。因此，领为军融收入预测具有合理性。综上所述，本次评估预测中参考的行业研究数据具有较高的市场认可度，且根据最新行业研究报告，上述行业预测数据已基本实现，同时，评估机构采取多种核查程序得出的结论均能够验证军事仿真行业未来的快速增长态势，因此，本次评估参考的行业研究数据具备较强的参考性。本次收益法评估主要结合其在手订单中约定的验收时间及行业研究数据进行预测，估值结果较为合理。

二、评估机构核查意见

（一）核查程序

1、评估专业人员与标的公司沟通了解了主营业务产品所属的细分市场、目前的市场环境和未来市场的变化趋势，以及标的公司业务开展及在手订单情况；然后，评估专业人员收集同行业公司招股说明书、定期报告等公开资料，对军事仿真模拟行业进行多方面了解；

2、评估专业人员通过核查第三方机构资质，确认其出具的行业研究报告有一定的权威性，并根据其提供的行业研究报告对标的公司产品以及所处行业进行更加详细的了解；

3、通过对领为军融高管访谈、部分客户访谈等方式，了解军事仿真行业未来发展情况、领为军融业务发展及竞争地位等；

4、对在手订单进行梳理，确认其验收时间；

5、评估专业人员将收集到的数据和信息进行整理，分析了解标的公司的优势、公司潜在风险、业务开展及在手订单情况等，通过综合考量，形成结论。

（二）核查意见

经核查，本次提供行业研究报告的第三方机构均具备相关资质且有一定的权威性，通过各项核查程序了解的军事仿真行业发展情况、领为军融业务开展情况

及在手订单情况等信息，能够验证行业研究报告显示的军事仿真行业未来的快速发展态势。

评估机构认为：本次评估引用的行业预测数据具备参考性，本次收益法评估主要结合其在手订单中约定的验收时间及行业研究数据进行预测，相关估值结论是合理的。

问题三、回函显示，在本次内幕交易敏感期内，部分人员存在买卖展鹏科技股票的情况，其中，交易对方梁智勇之直系亲属梁从甫、唐素珍在敏感期内存在数十笔频繁交易行为，且在公司提交本次交易公告当日买入公司股票。

请公司核查并补充披露：（1）上述人员在敏感期内及此前买卖公司股票的具体金额、获利情况；（2）结合上述人员敏感期前买卖展鹏科技股票的金额、频次等交易情况，进一步说明其在敏感期内频繁买卖上市公司股票的合理性，是否存在利用内幕信息进行交易，公司是否存在内幕信息泄露。

回复：

一、上述人员在敏感期内及此前买卖公司股票的具体金额、获利情况

本次交易中，梁从甫、唐素珍、王以文、张鲁沙在内幕信息敏感期（2023年11月20日至2024年4月29日）内存在买卖上市公司股票的情况，上述人员在内幕信息敏感期前（上市公司发行股份及支付现金购买领为军融100%股权交易停牌前6个月内，即2023年5月6日至2023年11月5日）不存在买卖上市公司股票的情况。

梁从甫、唐素珍、王以文、张鲁沙在内幕信息敏感期买卖公司股票的具体金融及获利情况如下：

注：剩余股权价值按2024年4月30日收盘价8.16元/股测算。

二、结合上述人员敏感期前买卖展鹏科技股票的金额、频次等交易情况，进一步说明其在敏感期内频繁买卖上市公司股票的合理性，是否存在利用内幕信息进行交易，公司是否存在内幕信息泄露

（一）上述人员敏感期前买卖展鹏科技股票的金额、频次等交易情况

上述人员在上市公司发行股份及支付现金购买领为军融100%股权交易停牌前6个月内（2023年5月6日至2023年11月5日）不存在买卖展鹏科技股票的情况。

（二）上述人员承诺不存在利用内幕信息进行股票交易的情况

针对上述情形，相关人员出具了《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体如下：

梁智勇直系亲属梁从甫、唐素珍存在较为频繁的买卖上市公司股票的行为。根据梁智勇、梁从甫、唐素珍出具的《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，梁从甫、唐素珍频繁买卖上市公司股票行为系其基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。领为军融股东梁智勇并未参与本次现金交易，亦不在领为军融或上市公司担任任何职务，其直系亲属买卖股票行为不会对本次交易造成重大不利影响。

（三）本次交易中，公司采取严格的保密措施，不存在泄露内幕信息的情形

为防止内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易推进过程中，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行内幕信息管理，防止内幕信息泄露，具体情况如下：

1、《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定

“第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

2、公司在本次交易中采取的保密措施

（1）2023年7月3日，上市公司、领为军融及相关中介机构人员就上市公司收购领为军融控制权方案进行初步沟通，并启动初步尽职调查，为防止关于本次交易的内幕消息泄露，本次会议严格限制参与人员，并及时对相关参与人员履行保密和严禁内幕交易的告知义务，告知参会人员在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买

卖公司股票。此后，本次交易各次筹划会议均按照前述要求执行；

（2）在本次交易各次筹划会议当天，公司均及时编制重大事项进程备忘录，并由参会人员签署。重大事项进程备忘录内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员、筹划决策方式、商议内容等；

（3）公司参照相关法律法规及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，收集并填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录本次交易各阶段的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询；

（4）在本次交易中，就重组交易停牌前6个月至披露现金收购方案期间（即2023年5月6日至2024年4月29日）内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，公司分阶段向中国证券登记结算有限责任公司提交查询申请；

（5）公司股票于2023年11月3日、2023年11月20日、2023年11月21日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，于2024年4月22日、2024年4月23日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。公司均及时开展自查，未发现保密措施失效或内幕消息泄露的情况。

综上，上市公司自筹划发行股份及支付现金购买领为军融100%股权交易至披露现金收购领为军融控制权期间，已按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，上市公司不存在内幕消息泄露的情形。特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2024年5月24日