展鹏科技：关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告
展鹏科技股份有限公司关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 展鹏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以持有的控股子公司北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）41.9648%的股权作为质押，向招商银行股份有限公司无锡分行申请不超过人民币18,600万元的并购贷款，贷款期限不超过2年。
一、情况概述
公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，并向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元，领为军融已于2024年1月5日办理完成该次对外投资相应的工商变更登记。该次对外投资完成后，公司持有领为军融11.1721%股权。
公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意公司通过支付现金25,082.91万元的方式收购其合计持有的领为军融30.7927%的股权。同时，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融27.8690%的全部股权对应的表决权委托给公司。2024年6月14日，公司根据《股权转让协议》向11名交易对方支付了首笔股权转让款合计12,541.46万元。
2024年8月9日，领为军融办理完成30.7927%的股权相应的工商变更登记。至此，公司直接持有领为军融41.9648%股权，并已通过受托表决权方式取得领为军融27.8690%表决权，合计拥有领为军融69.8338%表决权，成为领为军融的控股股东。
根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司领为军融41.9648%的股权作为质押，向
招商银行股份有限公司无锡分行申请不超过人民币18,600万元的并购贷款，并签署相关贷款协议，用于支付并购交易价款和费用，或置换前期已支付的自筹资金，贷款期限不超过2年。公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，同意以公司持有的领为军融41.9648%的股权作为质押，向招商银行股份有限公司无锡分行申请不超过人民币18,600万元的并购贷款，贷款期限不超过2年，并授权公司董事长签署贷款相关合同协议文件，由公司管理层负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、质押标的公司的基本情况
| 企业名称 | 北京领为军融科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106064853301L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区金苑路甲15号6幢8层A818室 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 6,200.6210万元 |
| 成立日期 | 2013年4月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；软件销售；会议及展览服务；云计算设备销售；电子元器件制造；计算机及办公设备维修；显示器件销售；广告制作；电影摄制服务；平面设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口；工业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、对公司的影响
本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的
综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况正常，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会2024年8月16日