八方股份：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-09-27 八方股份(603489)公司公告

证券代码：603489 证券简称：八方股份公告编号：2023-036

八方电气（苏州）股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八方电气（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及增加经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

鉴于公司发生资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的实际情况，公司注册资本相应变更。

1.资本公积转增股本

经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度资本公积转增股本方案为“以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有的股份数量）为基数，每10股转增4股”，涉及公积金转增股本47,960,844股，新增无限售条件流通股份上市日为2023年6月21日。

	变更前	本次变动	变更后
注册资本（元）	120,297,135	47,960,844	168,257,979
股份总数（股）	120,297,135	47,960,844	168,257,979

2.回购注销部分限制性股票

因公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销本期不符合解除限售条件的限制性股票，并依据历年权益分派方案调整回购数量和回购价格。本次回购注销涉及股份139,342股，股份注销日期为2023年7月21日。

	变更前	本次变动	变更后
注册资本（元）	168,257,979	-139,342	168,118,637
股份总数（股）	168,257,979	-139,342	168,118,637

二、增加经营范围的情况

根据经营发展的实际需要，公司拟增加部分经营范围。

变更前：

研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后：

研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘，助动车制造，物联网设备制造，摩托车及零部件研发，摩托车零配件制造; 销售电机、电器产品、机械设备、电动车配件、控制器、充电器、动力电池，物联网设备销售，摩托车及零配件批发;从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出口。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最终经营范围以江苏省市场监督管理局核准内容为准。

三、修改《公司章程》的情况

鉴于上述注册资本及经营范围变动的实际情况，同时依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等文件的相关规定，现对《八方电气（苏州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

条款	变更前	变更后
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91320594752730989M。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：91320594752730989M。
第六条	公司注册资本为人民币12,029.7135万元。	公司注册资本为人民币16,811.8637万元。
第十三条	经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电器产品、机械设备、电动车配件，控制器、	经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘，助动车制造，物联网设备制造，摩托车及零部件研发，摩

充电器、动力电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电

动自行车配件的出口。

	充电器、动力电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出口。	托车零配件制造; 销售电机、电器产品、机械设备、电动车配件、控制器、充电器、动力电池，物联网设备销售，摩托车及零配件批发;从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出口。
第十九条	公司股份总数为120,297,135股，均为普通股。	公司股份总数为168,118,637股，均为普通股。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ……
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；公司因本章程第二十三条第一款	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

式进行。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

		在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划 ……	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划 ……
第四十一条	—	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：新增：（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
第四十八条	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九	监事会或股东决定自行召集	监事会或股东决定自行召集

条

条	股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条	—	股东大会的通知包括以下内容：新增：（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条	（二）公司的分立、合并、解散和清算；	下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国	新增：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法

承担赔偿责任。

	务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会采取证券市

场禁入处罚，期限未满的；

	场禁入处罚，期限未满的；	场禁入措施，期限未满的；
第一百零四条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条	董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；新增：审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且召集人为独立董事中的会计专业人士。
第一百一十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权

限

	事项、委托理财、关联交易的权限	事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
第一百三十一条	—	新增：公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条	—	新增：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照法律向有关部门报送经审计的年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会	公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照法律向有关部门报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

	计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条	公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的一份或多份报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。上述关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关工商变更及备案手续。特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2023年9月27日

附件：公告原文