恒为科技：2022年年度股东大会资料

恒为科技（上海）股份有限公司

2022年年度股东大会资料

（股票代码：603496）

2023年5月25日

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 5

议案二 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案四 关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 8

议案五 关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 9

议案六 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 12

议案七 关于向银行申请授信额度的议案 ...... 14

议案八 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 15

议案九 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ...... 18

议案十 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20

议案十一 关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 23

恒为科技（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

1、现场会议时间：2023年5月25日14:00

2、网络投票时间：2023年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师

五、会议议程：

1、 会议签到；

2、 主持人宣布会议开始；

3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：

非累计投票议案：

1) 关于2022年年度报告及摘要的议案；

2) 关于2022年度董事会工作报告的议案；

3) 关于2022年度监事会工作报告的议案；

4) 关于2022年度财务决算报告的议案；

5) 关于2022年度利润分配方案的议案；

6) 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

7) 关于向银行申请授信额度的议案；

8) 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

9) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案；10) 关于续聘会计师事务所的议案；

11) 关于修订部分公司治理制度的议案。

4、 听取独立董事的述职报告；

5、 股东发言及回答股东提问；

6、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；

7、 现场投票表决；

8、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；

9、 主持人宣读股东大会决议；

10、 律师宣读法律意见书；

11、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

12、 主持人宣布会议结束。

议案一

关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司编写了2022年年度报告全文及摘要，现提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2022年年度报告》、《恒为科技（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

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议案二

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，董事会现将《2022年度董事会工作报告》提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

以上议案，请各位股东审议。

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议案三

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东大会授权的职权，监事会现将《2022年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》

以上议案，请各位股东审议。

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议案四

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会应拟订公司年度财务决算方案，现将《2022年度财务决算报告》提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》

以上议案，请各位股东审议。

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议案五

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配方案的主要内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为76,222,048.03元，母公司实现的净利润为87,251,987.35元。根据《中华人民共和国公司法》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，以2022年度母公司净利润为基数，提取10.00%法定公积金8,725,198.74元后，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为395,419,688.86元。

为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

截至目前，公司总股本为228,720,888股，以此计算合计拟派发现金红利16,010,462.16元（含税），本年度公司现金分红比例为21.01%；以资本公积金转增股本为91,488,355股，转增后公司总股本将增加至320,209,243股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司2022年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要从事计算机及通信设备的研发、生产和销售。公司所生产的网络可视化

设备及智能系统平台对产品设计和研发要求较高，且公司研发项目具有投入规模大、周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。公司为了持续扩大市场份额，保持公司在行业的领先地位，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

（二）公司发展阶段及自身经营发展模式

近年来，东数西算、数字中国国家战略将带来的数据中心建设和网络数据流量的增长，为公司网络及数据相关业务带来新的市场机遇。“数据二十条”政策的发布、国家数据局的组建，强调了数据作为新型生产要素的重要性，特别是相比其他生产要素，数据资源具有可复制、可共享、无限增长的禀赋，打破了传统要素有限供给对增长的制约。它是数字化、网络化、智能化的基础，将深刻改变生产方式、生活方式和社会治理方式，蕴藏着巨大的价值潜力。公司目前仍处于快速发展阶段，2022年公司投入研发资金14,648.09万元，同比增长9.41%，占当年销售收入的19.01%。在当前阶段，公司需要持续加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年，公司主营业务构成未发生重大变化，全年公司实现营业收入77,052.83万元，同比增长13.61%；归属于上市公司股东的净利润为7,622.20万元，同比增长

42.63%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

（四）公司现金分红水平较低的原因

鉴于目前公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项规划落地，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司提出上述2022年年度利润分配方案。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司扩大市场规模、研发投入、技术创新、日常经营等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资

金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。

以上议案，请各位股东审议。

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议案六

关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020激励计划》”）的相关规定，公司《2020激励计划》第二个行权期股票期权已完成行权，累计行权且完成过户登记92.095万股，公司注册资本将由22779.9938万元增加至22872.0888万元，公司股本由22779.9938万股增加至22872.0888万股。

公司2022年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增9148.8355万股；不送红股。利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由22872.0888万股增加到32020.9243万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

综上情况，公司总股本将变更为32020.9243万股。根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：

同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司章程修订案》

以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

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议案七

关于向银行申请授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币8亿元，具体计划如下：

1、授信额度：人民币8亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准；

2、授信期限：12个月，授信期限内，上述授信额度可循环使用；

3、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；

4、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用；

5、有效期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，请各位股东审议。

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议案八

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金（不超过1亿元人民币）适时进行现金管理，具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827号），核准公司非公开发行不超过60,295,561股新股。公司本次实际发行人民币普通股28,932,436股，每股发行价格为11.99元，募集资金总额为人民币346,899,907.64元，扣除发行费用人民币4,844,301.96元（不含税），募集资金净额为人民币342,055,605.68元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众验字(2021)第07410号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

二、募集资金使用情况

根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次发行募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目”、“国产自主信息化技术升级与产品研发项目”、“新建年产30万台网络及计算设备项目”以及“补充流动资金”，上述项目投资总额为65,000.00万元，募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。

3、投资额度及期限

公司（含子公司）拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

4、实施方式

在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。

6、决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务；

2、使用闲置募集资金进行现金管理，公司经营管理层需事前评估投资风险，并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查，必

要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

议案九

关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理，具体如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、管理目的

为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、投资品种

公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。

3、投资额度及期限

公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

4、实施方式

在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起12个月。

5、信息披露

公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。

6、决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、资金来源

公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

四、对公司经营的影响

1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。

2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。

首席合伙人：陆士敏。

众华所2022年末合伙人数量：59人，注册会计师人数：319人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过150人。

众华所2022度收入总额（经审计）：54,763.86万元；其中审计业务收入（经审计）：

44,075.25万元，证券业务收入（经审计）：17,476.38万元

2022年度上市公司审计客户家数：75家，上市公司审计收费总额：9,370.80万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等，众华所提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共13家。

2. 投资者保护能力。

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，

能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1） 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

2） 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。3） 上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

4） 浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3. 诚信记录

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

项目合伙人：刘磊，2006年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在众华所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署7

家上市公司审计报告。签字注册会计师：袁宙，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在众华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署5家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：孙立倩，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核9家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

项目合伙人刘磊、签字注册会计师袁宙、项目质量控制复核人孙立倩不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2022年度审计费用合计人民币99万元（不含税），其中财务报告审计费用60万元（不含税），内部控制报告审计费用 25万元（不含税），非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明报告7万元（不含税）、募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告7万元（不含税）。2022年度审计费用系按照众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的性质、繁简程度等确定，与2021年度审计费用维持不变。

2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。

以上议案，请各位股东审议。

恒为科技（上海）股份有限公司

议案十一

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关治理制度，并结合公司的自身实际情况对部分制度进行了修订、完善。本次修订的主要制度如下所示：

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》、《恒为科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》、《恒为科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》、《恒为科技（上海）股份有限公司募集资金管理及使用制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司融资决策制度》、《恒为科技（上海）股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》、《恒为科技（上海）股份有限公司独立董事工作细则》。

以上议案，请各位股东审议。

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