翔港科技：简式权益变动报告书更新版(董建军)

上海翔港包装科技股份有限公司简式权益变动报告书（更新版）

上市公司名称：上海翔港包装科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：翔港科技股票代码：603499

信息披露义务人姓名：董建军通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号邮政编码：201306联系电话：021-5081XXXX

股份变动性质：股份减少

签署日期：2023年5月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第六节 其他重要事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

（注： 除特别说明或引用其他文件内容外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一） 信息披露义务人基本信息

（1）姓名：董建军

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号码：31022519680331XXXX

（5）通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

（6）电话（通讯方式）： 021-5081XXXX

（7）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

董建军先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的其他情形。

（二） 信息披露义务人的一致行动人

1、上海翔湾投资咨询有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）注册地：浦东新区泥城镇新城路12号XXX室

（3）注册资本：人民币2000万元整

（4）法定代表人：董建军

（5）统一社会信用代码 ：91310115342439553U

（6）营业期限： 2015年5月14日至2035年5月13日

（7）经营范围：投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金

该基金单一委托人为董婷婷女士，系信息披露义务人之女。

上海牧鑫私募基金管理有限公司基本情况如下

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5809室（上海

泰和经济发展区）

（3）注册资本：1000万元

（4）法定代表人： 张杰平

（5）统一社会信用代码 ：913102303121206851

（6）营业期限： 2014年8月8日至2034年8月7日

（7）经营范围：资产管理、投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）主要办公地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1503室

（三） 信息披露义务人一致行动关系的说明

董建军持有上海翔湾投资咨询有限公司（以下简称“翔湾投资”）99.75%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，董建军与翔湾投资为一致行动人。董建军与上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金单一委托人董婷婷女士为父女关系董建军与牧鑫青铜2号为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人直接持股比例合计

64.09%，具体如下：

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系董建军先生基于自身资金需要通过协议转让的方式进行，不会对上市公司经营产生重大影响。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

信息披露义务人及其一致行动人于2023年3月22日披露了减持计划，因自身资金需要，信息披露义务人拟通过协议转让方式减持公司股份不超过1700万股，信息披露义务人之一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金拟自2023年3月24日起至2023年10月12日通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司股份不超过600万股。

本次权益变动完成后，信息披露义务人上述减持计划将实施完成。截至本报告签署日，上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金减持计划尚在履行中。

除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月仍将根据自身实际情况继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，相关主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动情况

2023年3月25日，信息披露义务人与缪石荣签署《董建军与缪石荣关于上海翔港包装科技股份有限公司之股权转让协议书》，约定信息披露义务人向缪石荣出让其持有的公司无限售条件流通股12,028,976股（占公司总股本的5.9800%）。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前（截至2023年3月25日），信息披露义务人直接持有公司无限售条件流通股68,681,300股，占公司总股本的 34.1437%。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司股份数量为56,652,324股，占上市公司总股本的

28.1637%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：

二、股份变动的方式

信息披露义务人及其一致行动人自2021年2月5日至2023年5月5日期间，合计减持公司股份19,848,976股。具体如下：

说明：2023年3月25日，缪石荣与董建军签署了《董建军与缪石荣关于上海翔港包装科技股份有限公司之股权转让协议书》，双方约定由缪石荣通过协议转让方式受让董建军持有的翔港科技无限售条件流通股12,028,976股，占上市公司总股本的5.9800%。

三、《股权转让协议》及补充协议的主要内容

《股权转让协议》

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：董建军

乙方（受让方）：缪石荣

（二）股权转让数量、转让价格和支付方式

1、 股权转让数量

甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的上海翔港包装科技股份有限公司无限售条件股份12,028,976股，占总股本5.9800%的股权及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。

2、 股权转让价格

经甲乙双方协商确定：参照本协议书签订前一交易日收盘价确定转让价格为每股8.86元，合计股权转让价款为人民币106,576,727.36元。

3、 支付方式与时间

在甲乙双方签署股权转让协议当日，乙方向甲方支付股权转让款的60%，即人民币63,946,036.42元；在甲乙双方及目标公司办理完毕股份过户手续当日，乙方向甲方支付余下40%股权转让款，即人民币42,630,690.94元。

（三）税费承担

履行本协议以及办理股票过户手续过程中所发生的各种税费，应由甲乙双方根据有关规定各自承担。没有规定的双方平均承担。

（四）先决条件

甲方向乙方的如下陈述与保证为乙方履行义务的先决条件：

甲方为上述转让股份的惟一合法拥有者，在本协议签订之日至完成过户期间该转让股权无任何权利质押及其他权利限制。如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由甲方负责。

（五）交割期

双方确定，自本合同签订之日起两个工作日内，甲乙双方及目标公司在上海证券交易所办理相关信息披露事项；自权益变动报告披露之日起两个月内，甲乙双方依据本合同及有关法规的规定办理股份过户手续。

（六）双方义务

1、 甲方义务

（1）向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

（2）根据《证券法》及有关法规及时依法自行或提交目标公司履行信息披露义务。

（3）本合同规定的由甲方履行的其它义务。

2、 乙方义务

（1）向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

（2）根据《证券法》及有关法规及时依法自行或提交目标公司履行信息披露义务。

（3）本合同规定的由乙方履行的其它义务。

（七）违约责任

如甲方未能按照本协议的规定履行与乙方共同办理将该转让股份过户至乙方名下之义务，乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。

如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金，

承担违约责任，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。

（八）保密义务

甲乙双方对于本次股权转让协议的有关信息负有保密义务，除非法律或上市规则规定或者司法部门的强制性要求，任何一方不得对第三方透露。

（九）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）协议生效

本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。

《股权转让协议之补充协议》

（一） 价格调整

经甲乙双方协商确定：参照本协议书签订前一交易日收盘价，确定转让价格为本补充协议签订前一交易日收盘价的90%，即每股8.23元，合计股权转让价款为人民币98,998,472.48元。

（二） 支付方式与时间调整

1、在甲乙双方签署股权转让协议当日，乙方向甲方支付股权转让款人民币63,946,036.42元；在甲乙双方及目标公司办理完毕股份过户手续当日，乙方向甲方支付余下股权转让款，即人民币35,052,436.06元。

2、甲方具体收款账户如下：

户名：董建军帐号：6222081001020520767银行：中国工商银行康桥路支行

（三） 其他事项

1、本补充协议经甲乙双方有效签署后生效。

2、 本补充协议为《股权转让协议》的有效组成部分，《股权转让协议》与本补充协议冲突的条款以本补充协议为准，其余条款仍按照《股权转让协议》的约定执行。

3、本补充协议一式陆份，由甲、乙双方各执壹份，其余预留备案、报批等

之用。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截止本报告披露日，信息披露人义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况。同时，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动是否存在其他安排的说明

截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、 本次协议转让不会导致上市公司的控制权发生变更，公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人董建军先生于2022年12月27日，通过大宗交易方式减持公司股份4,000,000股，减持比例占公司总股本的1.9885%。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：董建军

董 建 军签署日期：2023年5月5日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、 信息披露义务人的身份证明文件（复印件）。

2、信息披露义务人签署的本报告书（原件）。

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

4、《董建军与缪石荣关于上海翔港包装科技股份有限公司之股权转让协议书》

5、《董建军与缪石荣关于上海翔港包装科技股份有限公司之股 权 转 让 协议书之补充协议》

二、备查地点

本报告书及前述备查文件备置于翔港科技办公地点，以供投资者查询。

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海翔港包装科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：董建军

董 建 军签署日期：2023年5月5日