翔港科技：关于参股公司实施股权激励暨公司放弃优先权利的公告
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2025-003
上海翔港包装科技股份有限公司关于参股公司实施股权激励暨公司放弃优先权利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”、“标的公司”）拟以直接转让股权、设立员工持股平台增资的方式实施股权激励。本次股权激励员工持股平台拟合计出资26,316,047元人民币认购金泰克新增注册资本4,124,777元；同时，金泰克董事长李创峰先生以1元人民币的价格转让其持有金泰克的2%股权（对应注册资本1,649,909元）给核心管理层。公司放弃金泰克本次股权激励所涉增资和股权转让对应的优先认购权和优先购买权。本次股权激励完成后，金泰克注册资本从78,370,696元增加至82,495,473元；公司对金泰克的持股比例将从13.8889%下降至13.1944%（持股比例以工商变更登记为准），金泰克仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生变化。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次参股公司实施股权激励事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、参股公司实施股权激励暨公司放弃优先权利情况概述
为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动金泰克管理团队及核心骨干的工作积极性，最终实现金泰克、股东和员工等相关方面利益最大化，金泰克拟以直接受让股权、设立员工持股平台增资的方式实施股权激励。
本次股权激励员工持股平台拟合计出资26,316,047元人民币认购金泰克新增注册资本4,124,777元；同时，金泰克董事长李创峰先生以1元人民币的价格转让其持有金泰克的2%股
权（对应注册资本1,649,909元）给核心管理层。公司放弃本次增资和股权转让对应的优先认购权和优先购买权。本次增资和股权转让完成后，金泰克注册资本从78,370,696元增加至82,495,473元；公司对金泰克的持股比例将从
13.8889%下降至13.1944%（持股比例以工商变更登记为准），金泰克仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。公司已于2025年3月7日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参股公司实施股权激励暨公司放弃优先权利的议案》，本次交易金额在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次股权激励增资方和受让方的基本情况
1、增资方为金泰克拟设立的员工持股平台。
2、受让方为金泰克核心管理层。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司
2、统一社会信用代码：914403000602519607
3、法定代表人：李创锋
4、注册资本：7837.0696万元人民币
5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层
6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产。
7、增资标的最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 （经审计） | 2024年1-6月/2024年6月30日 （经审计） |
| 营业收入 | 94,067.79 | 221,019.22 |
| 营业利润 | -35,082.03 | 14,311.71 |
| 净利润 | -35,076.73 | 14,291.46 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -35,745.69 | 13,899.02 |
| 总资产 | 130,457.98 | 153,657.81 |
| 所有者权益 | -66,683.89 | -37,903.76 |
8、本次增资和股权转让前后标的公司的股权结构变化情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 李创锋 | 33,117,163 | 42.2572 | 31,467,254 | 38.1442 |
| 2 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 6,629,100 | 8.4586 | 6,629,100 | 8.0357 |
| 3 | 深圳市聚泰众成半导体合伙企业 （有限合伙） | 3,410,716 | 4.3521 | 3,410,716 | 4.1344 |
| 4 | 共青城浩升投资合伙企业（有限合伙） | 3,348,300 | 4.2724 | 3,348,300 | 4.0588 |
| 5 | 南宁产投新兴一号投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2,651,640 | 3.3835 | 2,651,640 | 3.2143 |
| 6 | 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金 （有限合伙） | 2,209,700 | 2.8195 | 2,209,700 | 2.6786 |
| 7 | 共青城宏融投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,834,064 | 2.3402 | 1,834,064 | 2.2232 |
| 8 | 百业奕恒投资（深圳）合伙企业 （有限合伙） | 1,215,335 | 1.5508 | 1,215,335 | 1.4732 |
| 9 | 黄秋容 | 990,000 | 1.2633 | 990,000 | 1.2001 |
| 10 | 青岛臻禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 883,880 | 1.1278 | 883,880 | 1.0714 |
| 11 | 深圳市金芯一号半导体合伙企业 （有限合伙） | 486,134 | 0.6203 | 486,134 | 0.5893 |
| 12 | 中州旭诺二号（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 441,941 | 0.5639 | 441,941 | 0.5357 |
| 13 | 湖州中创智宝股权投资合伙企业 （有限合伙） | 441,941 | 0.5639 | 441,941 | 0.5357 |
| 14 | 欧冬春 | 303,834 | 0.3877 | 303,834 | 0.3683 |
| 15 | 何永丰 | 194,454 | 0.2481 | 194,454 | 0.2357 |
| 16 | 陈思思 | 182,300 | 0.2326 | 182,300 | 0.2210 |
| 17 | 曹璐璐 | 145,840 | 0.1861 | 145,840 | 0.1768 |
| 18 | 吴爱华 | 145,840 | 0.1861 | 145,840 | 0.1768 |
| 19 | 顾霆 | 60,767 | 0.0775 | 60,767 | 0.0737 |
| 20 | 罗苑群 | 48,613 | 0.062 | 48,613 | 0.0589 |
| 21 | 王宋豪 | 36,460 | 0.0465 | 36,460 | 0.0442 |
| 22 | 上海翔港包装科技股份有限公司 | 10,884,819 | 13.8889 | 10,884,819 | 13.1944 |
| 23 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 1,741,571 | 2.2222 | 1,741,571 | 2.1111 |
| 24 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,483,142 | 4.4444 | 3,483,142 | 4.2222 |
| 25 | 社保基金湾区科技创新股权投资基金 （深圳）合伙企业（有限合伙） | 3,483,142 | 4.4444 | 3,483,142 | 4.2222 |
| 26 | 员工持股平台 | 0 | 0.0000 | 4,124,777 | 5.0000 |
| 27 | 核心管理层 | 0 | 0.0000 | 1,649,909 | 2.0000 |
| 总计 | 78,370,696 | 100 | 82,495,473 | 100 | |
说明：
（1）上述股东中，李创锋与黄秋容为标的公司创始人、实际控制人，二人为夫妻关系；
（2）上述股东中，深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）为标的公司之现有员工持股平台；
（3）后续如有其他投资方投资金泰克，公司持有金泰克的股权比例可能会发生变化，公司将根据实际情况以及相关规则及时履行信息披露义务。
9、截至目前，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、截至目前，标的公司未被列入失信被执行人。
四、本次股权激励所涉增资和股权转让的定价情况
公司于2024年11月完成对金泰克的追加投资，基于金泰克前轮投后估值、业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，金泰克增资价格为人民币22.9678元/每一元注册资本，未发生变动。经各方充分沟通、协商一致，确定本次股权激励所涉增资价格为6.38元/每一元注册资本；确定本次股权转让价格为1元。认购价格与此前价格之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为股份支付费用。
金泰克本次增资和股权转让价格低于公允价格，主要为了激励公司的核心骨干员工，调动员工的工作积极性，金泰克将就差额部分进行相应的股份支付处理，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、本次股权激励所涉增资和股权转让的必要性及对公司的影响
为进一步建立、健全金泰克长效激励机制，提升运营及管理效率和核心竞争力，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注金泰克的长远发展。金泰克拟以向激励对象直接转让股权、设立员工持股平台的方式实施股权激励，符合公司及金泰克的长远规划、发展战略。
本次增资和股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营或财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、本次公司放弃优先权利的审议程序
公司于2025年3月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于参股公司实施股权激励暨公司放弃优先权利的议案》。经审议，董事会认为：本次参股公司金泰克以直接
转让股权、设立员工持股平台的方式实施股权激励，有利于进一步提高金泰克员工的积极性、创造性，促进金泰克业绩持续增长，实现员工与公司共同发展。本次股权激励不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营或财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会同意上述事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2025年3月8日