翔港科技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施与及相关主体承诺的公告

证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2026-022

上海翔港包装科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项业经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会第十次会议审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设条件

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

方面没有发生重大不利变化；

、假设本次发行于2026年

月末实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2027年6月30日全部完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为47,800.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为公司第四届董事会第十次会议召开日（即2026年5月28日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即

21.68元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本302,594,390股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,626.99万元和11,250.17万元。假设公司2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行

测算：

（

）与上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；（

）较上一年度增长20%。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述测算过程中，每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息。极端情况下，若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司系国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟草等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。本次发行募集资金总额不超过47,800.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于翔港科技彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，属于公司的主营业务范围，项目实施后有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

公司高度重视研发队伍建设，建立了完善的人才培养机制、绩效管理系统及具有竞争力的薪酬激励体系，有效调动了科研人员积极性，保障了研发队伍的稳定性。经过多年培养和引进，公司已组建了一支研发经验丰富、技术储备充足、具备前瞻性眼光的研发团队，能够胜任图文设计、结构设计、新品开发、材料测试等多领域研发工作。

公司同上海市科委及高校机构建立有产学研结合的研发体系，公司将通过自主培养和引进优秀人才相结合的方式，加强研发型人才队伍的建设，同时整合公司人才队伍，调整研发、生产、销售、管理等各类人才配置结构，实现人力资源

共享，提高人员效率，进而促进募投项目产能的消化。

、技术储备公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终专注于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，服务了包括日化、食品、烟草等多个领域的企业客户。经过近二十年的发展，公司在包装印刷领域已积累了丰富的产品开发、制造经验，已累计获得数十项专利，储备了大量核心技术。

公司已成功开发了熊猫防伪/防揭标签工艺；实现了彩印烫金转印工艺，可替代3D彩色打印；推出了瓦楞灰板替代灰板礼盒方案。自主研发了包括成品烟盒定位喷码机、纸盒糊盒连线定位喷码机、自动丝印视觉定位贴纸片机、自动回盒检测机在内的自动化设备，大幅提升了生产效率。搭建起覆盖包装生产全流程的智能检测系统，实现多维度质量检测与异常预警，形成全维度质量管控。凭借深厚的技术开发积累，公司多数技术成果已成功实现投产销售，具备强劲的技术转化与产业化能力。

、市场储备

公司业务覆盖日化、食品及烟草三大领域，在日化和食品包装领域，公司已与雅诗兰黛、科丝美诗、赫力昂中国公司签署了《战略合作协议》，在产品开发、精益生产、供应保障及成本优化等领域进行深度协同合作。包括雅诗兰黛、联合利华、赫力昂、歌帝梵、仙乐、上海家化、逐本、戴可思等日化、食品、保健品行业内诸多优质客户成为公司经营的重要护城河。同时，公司持续拓展日化领域新客户，产品结构持续优化，客户矩阵日趋完善。

在烟草包装领域方面，公司已取得显著的市场突破。截至目前，公司服务的烟草体系客户已囊括上海烟草集团、安徽中烟、福建中烟、江西中烟、广西中烟、贵州中烟、云南中烟、湖北中烟、陕西中烟等烟草公司，涵盖中华、熊猫、喜贵、黄山等知名香烟品牌，为后续销售业绩奠定了项目基础。由于烟草行业供应链准入门槛较高，烟草企业通常优先选择具备成熟供应经验的合作伙伴，公司积累的丰富行业经验将为其持续拓展烟草客户、深化市场布局提供有力支撑。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。为保障广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施如下：

（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策的要求及公司未来战略规划，具有良好的市场前景和经济效益。

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金的存放和使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司亦将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

（二）加强公司治理结构和内部经营管理，提升运营效率和管理水平

随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提升内部经营管理水平、优化公司运营模式；深挖自身潜力，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了《未来三年（2026年-2028

年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人董建军先生承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次审议通过，尚需提交公司股东会审议。特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2026年5月30日