祥和实业：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-26 祥和实业(603500)公司公告

证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-018

浙江天台祥和实业股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及

修订《公司章程》的公告

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》。修订的原因及具体内容如下：

一、公司注册资本的变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本由245,548,776股减至245,533,776股，公司注册资本由“人民币245,548,776元”变更为“人民币245,533,776元”。

二、公司经营范围的变更情况

根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

变更前经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设

备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述经营范围以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

三、公司章程的修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，结合上述公司变更注册资本、经营范围等实际情况，现公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	原章程内容	修订后内容
1	第六条公司注册资本为人民币245,548,776元。	第六条公司注册资本为人民币245,533,776元。
2	第十三条经依法登记，公司的经营范围为：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进出口。	第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组

		件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3	第十九条公司股份总数为245,548,776股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为245,533,776股，均为人民币普通股。
4	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	第二十九条公司持有本公司股份5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
5	第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔	第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

	偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6	第四十六条（十三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；公司发生购买或者出售资产交易时，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材	第四十六条（十三）公司发生的交易（提供担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

	料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易；（十六）审议股权激励计划；	上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（十四）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
7	第四十七条（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（七）所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。	第四十七条（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
8	第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向证券交易所提交有关证明材料。

9	第六十条（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十条（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或或其他方式的表决时间及表决程序。
10	第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权回复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
11	第八十三条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1％以上表决权股份的股东或符合相关规定条件的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12	第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。	删除
13	第一百一十七条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十六条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
14	第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
15	第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面、邮件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知。	第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面、邮件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免上述通知期限的要求，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

16	第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务负责人（即财务总监）一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
17	第一百三十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
18	第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
19		增加第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
20	第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
21	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

请各位董事审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：公告原文