祥和实业：股权激励限制性股票回购注销实施公告

浙江天台祥和实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）及指定

媒体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）

公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-017）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及1人，拟回购注销限制性股票15,000股；本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予剩余股权激励限制性股票2,830,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883256811），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年6月21日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：祥和实业本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2023年6月19日