祥和实业：2023年年度股东大会会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月19日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
1
浙江天台祥和实业股份有限公司
2023年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年年度报告及其摘要》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案》；
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
9、《关于2024年度对外担保计划的议案》；
10、《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》；
11、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
听取《2023年度独立董事述职报告》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2
浙江天台祥和实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2023年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大
会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意
见书。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
3
议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护公司和股东利益，推动公司持续、稳定、健康、高质量发展。现将2023年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
（一）关于年度内召开的董事会会议情况
2023年度，公司共召开了4次董事会，分别对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、财务决算、利润分配、内部控制、募集资金使用情况、员工激励计划等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：
1、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，应到董事9名，实到9名。
会议全票审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于申请银行综合授信额度的议案》《关于2023年度对外担保计划的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2、2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，应到董事9名，实到9名。
会议全票审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。
4
3、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议，应到董事9名，实到9名。
会议全票审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
4、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，应到董事9名，实到9
名。会议全票审议通过了《2023年第三季度报告》。
（二）关于年度内召开的董事会各专业委员会会议情况
董事会下设各专业委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了4次董事会审计委员会会议，就年度审计工作计划、内部控制评价报告、内部审计工作计划及报告、审计委员会年度履职报告、定期报告、募集资金使用情况、内部控制评价报告等事项进行了审议。共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、员工激励计划等事项进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度的相关会议，对续聘会计师事务所等相关事项发表了事前认可意见，对利润分配、公司董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、会计政策变更、限制性股票激励计划等相关事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的利益。
（四）董事会执行股东大会决议情况
2023年，公司共召开了1次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。完成2022年度利润分配。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
2023年度，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上完成了定期报告披露工作4次；完成包括利润分配、员工激励计划、持股5%以上股东协议转让股份等重要事项的临时公告披露工作47次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财
5
务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过董事会常设机构证券法务部作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过接待机构调研、电话调研、交易所E互动平台、走出去主动与机构交流等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”栏目召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会。针对公司经营、发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通。在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、2023年度主要经营情况
2023年，在公司董事会领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，克服内外部严峻复杂的经济环境，汇聚力量抓销售，全力加速新产品研发，深化生产过程数字化建设，积极实施员工激励措施，公司全年取得较好的经营成果。公司顺利通过高速铁路、客货共线、重载铁路、城市轨道交通、护轨等扣件零部件的CRCC认证复评并取得证书，取得IATF16949质量管理体系认证证书。公司获评浙江省专精特新中小企业、工信部专精特新“小巨人”企业等多项荣誉。报告期内，公司实现营业收入64,065.88万元，较上年同期增长5.60%，实现净利润7,630.71万元，较上年同期增长
3.76%。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，强化内部管理，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性，促进公司高质量的可持续发展，从而提升公司长期投资价值，回馈股东。
1、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，加强内控管理，认真组织董事会、股东大会，贯彻落实股东大会的各项决议。按照要求及时、准确地做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体股东特别是中小股东的利益。
2、不断提升公司规范运作水平。持续优化公司内控体系，结合相关法律法规的修
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
6
订，特别是证监会、上交所相关制度修订，公司即时进行调整，提高工作效率。强化信息披露、关联交易、对外担保、资金占用、内部审计等多方面的管控，切实维护投资者合法权益。进一步促进各专业委员会的职能和作用，充分发挥各委员会委员的专业特长，积极参与公司治理的各项工作中，为公司发展建言献策、保驾护航。
3、进一步发挥战略引领作用。努力推动并实施公司“同心多元，多业驱动”的发
展战略，以“做大规模、做强产业”为目标，紧抓电子元器件配件、铁路轨道扣件、高分子改性材“三大”业务板块行业发展机遇，齐头并进，抓住各业务板块的新发展、新机遇、新契机、新赛道、新增长、新动能，进一步夯实主业，促进公司高质量的可持续发展。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
7
议案二：
浙江天台祥和实业股份有限公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了2023年历次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下：
1、2023年4月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，应到监事3名，实到3
名。会议全票审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于2023年度对外担保计划的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、2023年8月23日，公司召开第三届监事会第十一次会议，应到监事3名，实到
3名。会议全票审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。
3、2023年9月1日，公司召开第三届监事会第十二次会议，应到监事3名，实到
3名。会议全票审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
4、2023年10月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，应到监事3名，实
到3名。会议全票审议通过了《2023年第三季度报告》。
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
8
法规和制度的规定。公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求，规范运作，进一步完善了的内部控制制度。监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2023年度公司发生的关联交易均履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（四）对公司2023年度内部控制评价的意见
监事会认为公司自上市后逐步建立了较为完善的内控制度，并能有效运行。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
2024年4月19日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
9
议案三:
浙江天台祥和实业股份有限公司2023年年度报告及其摘要尊敬的各位股东及股东代表：
现将《公司2023年年度报告及其摘要》向各位股东及股东代表报告。（2023年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）（会议现场提供《公司2023年年度报告》印刷版）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
10
议案四：
浙江天台祥和实业股份有限公司
2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现就公司2023年度财务决算报告，提交本次董事会审议。
一、2023年度公司财务报表的审计情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥和实业公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及指标
2023年度，全年实现营业收入64,065.88万元，较上年同期增长5.6%,实现净利润7,630.71万元，较上年同期增长3.76%。年末公司资产总额122,309.35万元，较上年增长5.93%，经营活动产生的现金流量净额6,011.14万元，较上年增长25.37%。
单位：万元、元/股 币种：人民币
项目 2023年度 2022年度 本期比上年同期增减(%)营业总收入64,065.88 60,668.64 5.6%净利润7,630.71 7,354.45 3.76%总资产122,309.35 115,463.43 5.93%资产负债率
18.56% 18.61%
减少0.05个百分点流动比率
4.00 3.68
增加0.32应收账款周转率
2.10 2.30
减少0.20存货周转率
3.87 3.88
减少0.01速动比率
3.36 3.11
增加0.25销售利润率
14.15% 13.60%
增加0.55个百分点总资产周转率
53.89% 54.18%
减少0.29个百分点权益乘数
1.23 1.23 0.00基本每股收益（元／股）
0.27 0.27
0.00
稀释每股收益（元／股）
0.27 0.27
0.00
11
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
0.27 0.25
8%加权平均净资产收益率（%）
7.19 7.47
减少0.28个百分点扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
7.03 6.78
增加0.25个百分点
三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表变动情况分析表
单位：万元币种：人民币
项目名称
本期期末
数
上期期末
数
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
情况说明
交易性金融资产 7,500.00 2,170.00 245.62 主要系本期结构性存款增加所致应收票据 43.10 374.36 -88.49 主要系本期票据到期托收导致减少应收款项融资 3,889.83 2,133.10 82.36 主要系本期货款回收承兑汇票增加所致预付款项 274.22 751.68 -63.52 主要系本期期末预付款项减少所致其他非流动资产 2,189.87 838.57 161.14
主要系本期预付购房款及预付土地出让款导致增加应付票据 2,694.27 892.73 201.80
主要系本期子公司承兑汇票支付货款增加所致合同负债 104.36 150.61 -30.71 主要系本期预收货款减少所致其他流动负债 349.11 82.72 322.03
主要系本期数字化应收账款债权凭证融资增加所致租赁负债 37.19 72.65 -48.81
主要系本期尚未支付的租赁付款额减少所致递延收益 370.66 206.32 79.65
主要系本期收到的与资产相关的补助收益增加所致递延所得税负债 0.46 110.29 -99.58
主要系本期以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债导致减少少数股东权益 3,771.69 2,846.11 32.52 主要系本期子公司收益增加所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 64,065.88 60,668.64 5.60营业成本 45,874.80 45,079.28 1.76销售费用 758.64 755.71 0.39
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
12
管理费用 4,613.04 3,826.30 20.56研发费用 3,084.38 3,296.95 -6.45财务费用 -254.38 -312.48 18.59税金及附加 653.42 488.80 33.68
投资收益 445.15 786.18 -43.38信用减值损失 -638.40 -302.48 111.06资产减值损失 -373.46 -153.34 143.56资产处置收益 -5.55 -1.45 -283.35
营业外收入 2.09 19.02 -89.01营业外支出 114.02 37.24 206.21经营活动产生的现金流量净额 6,011.14 4,794.56 25.37投资活动产生的现金流量净额 -7,503.49 -2,618.08 -186.60筹资活动产生的现金流量净额 -1,359.59 1,402.06 -196.97
四、主要财务指标
1、偿债能力指标
报告期内公司的偿债能力较好。期末资产负债率18.56%，较期初的18.61%减少0.05个百分点。期末流动比率4.00，较期初的3.68增加0.32，速动比率3.36，较期初的
3.11增加0.25。
2、营运能力指标
报告期内应收账款周转率为2.10，较上年同期2.30减少0.20。存货周转率3.87较上年同期3.88减少0.01。
3、盈利能力指标
报告期内公司加权平均净资产收益率7.19%，较上年同期7.47%减少0.28个百分点。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
13
议案五：
浙江天台祥和实业股份有限公司2023年年度利润分配及公积金转增股本方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为 67,051,338.39元，母公司净利润为60,781,326.44元，提取法定公积金6,078,132.64元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币278,530,188.61元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2024年3月27日，
公司总股本245,533,776股，以此计算合计拟派发现金红利 31,919,390.88元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为
47.60%。
2、公司拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2024年3月27日，公司总
股本245,533,776股，本次转增后，公司的总股本为343,747,286股。
如在实施权益分派股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
14
议案六：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2024年度薪酬方案。
一、2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董事、监事和高级管理人员的情况’”。
二、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年8.00万元（含税），按月发放。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事参照独立董事津贴每人每年8.00万元（含
税），按月发放；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（3）在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
（4）在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理规定由董事会下设的薪
酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考核后，按考核结果领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
15
议案七：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司2022年年度股东大会决议，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作，为保证公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用按照市场价格与服务质量确定。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人
上年末执业人
员数量
注册会计师 2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人
2023年（经审
计）业务收入
业务收入总额 34.83亿元审计业务收入 30.99亿元证券业务收入 18.40亿元
2023年上市公
司（含A、B股）
审计情况
客户家数 675家审计收费总额 6.63亿元
涉及主要行业
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2.投资者保护能力
16
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 项目基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师
项目质量复核人员姓名 宁一锋 李娟
[注]
何时成为注册会计师 2008 年 2016年何时开始从事上市公司审计 2005 年 2014年何时开始在本所执业 2008 年 2016年何时开始为本公司提供审计服务 2014 年 2018年
近三年签署或复核上市公司审计报告情况
2023年度签署长城科技、祥和实业、九洲药业等2022年度上市公司审计报告；2022年度签署长城科技、祥和实业、万胜智能等 2021年度上市公司审计报告；2021年度签署长城科技、甬金股份、万胜智能等2020年度上市公司审计报告。
2023年签署拱东医疗、祥和实业等2022年度审计报告；2022 年签署拱东医疗、祥和实业等 2021年度审计报告；2021 年签署拱东医疗等 2020年度审计报告。
[注]天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
17
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为70万元，内控审计费用为15万元。2024年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查， 认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司 审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
18
议案八：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于申请银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司2024年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.50亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，且不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。并可根据经营情况调整银行等金融机构之间的授信额度。上述银行综合授信事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
19
议案九：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于2024年度对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2024年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过9，000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度预计为人民币500万元。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
担保
方
被担保方
担保方持股比
例
被担保方最近一期资产负债
率
截至目前担保余额
本次新增担保额度
担保额度占上市公司最近一期净资产比例
担保预计有效
期
是否关联担保
是否有反担保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司
浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司
100.00% 80.28% 0.00 500 0.50% 12个月 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司
富适扣铁路器材（浙江）有限公司
100.00% 51.05% 0.00 1500 1.51% 12个月 否 否
公司
湖南祥和电子材料有限公司
80.00% 40.20% 0.00 1000 1.00% 12个月 否 否
公司
浙江祥丰新材料科技有限公司
51.00% 59.68% 0.00 3000 3.01% 12个月 否 否
公司
浙江天台祥和电子材料有限公司
70.06% 65.46% 0.00 3000 3.01% 12个月 否 否
20
为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。同时授权公司董事长或董事长授权代表签署有关担保协议，有效期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：汤啸
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；交通安全、管制专用设备制造；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；轨道交通工程机械及部件销售；安全、消防用金属制品制造；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、浙江天台祥和电子材料有限公司
注册资本：1670万元
法定代表人：汤文鸣
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
21
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3、富适扣铁路器材（浙江）有限公司
注册资本：600万美元
法定代表人：汤啸
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
货物进出口；技术进出口；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、湖南祥和电子材料有限公司
注册资本：3000万元
法定代表人：汤文鸣
注册地址：湖南省益阳市赫山区衡龙新区标准化厂房5栋1楼
经营范围：电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；许可项目：技术进出口、货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、浙江祥丰新材料科技有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：汤克满
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
22
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被担保人2023年度财务数据如下:
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润浙江天台祥和电子材料有限公司 6,836.44 4,475.24 2,361.2 8,108.53 473.85富适扣铁路器材（浙江）有限公司 8,074.16 4,121.59 3,952.56 1,554.9 -762.95湖南祥和电子材料有限公司 2,726.28 1,096.02 1,630.26 2,029.74 -247.19浙江祥丰新材料科技有限公司 14,029.84 8,373.67 5,656.17 24,758.33 1,700.29浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司
213.80 171.65 42.15 0 -57.85
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司2024年度计划提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次对全资、控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务的顺利开展，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
23
议案十：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于新增及修订公司部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合实际情况，新增及修订了部分管理制度：
一、 新增制度
《会计师事务所选聘制度》
二、修订制度
《独立董事工作细则》制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日
24
议案十一：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 公司注册资本的变更情况
根据公司《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），同时向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2024年3月27日，公司总股本为245,533,776股，本次转增后，公司总股本由245,533,776股增至343,747,286股，公司注册资本由“人民币245,533,776元”变更为“人民币343,747,286元”。
二、修订的具体条款
公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币245,533,776元。
第六条 公司注册资本为人民币343,747,286元。
第十九条 公司股份总数为245,533,776股，均为人民币普通股。
第十九条 公司股份总数为343,747,286股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月19日