祥和实业：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-017
浙江天台祥和实业股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,132,000股。本次股票上市流通总数为1,132,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月10日。
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票。根据《公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就本次限制性股票解除限售暨上市的相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已履行的程序
1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年
第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。
7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
8、2023年6月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15,000股。
9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名,共计68.3060万股限制性股票。
11、2024 年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（二）本次激励计划限制性股票授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2022年12月9日 | 6.36 | 284.500 | 89 | 68.306 |
| 预留授予 | 2023年9月1日 | 5.98 | 68.306 | 64 | 0.000 |
注：本次激励计划首次授予部分实际授予限制性股票的89名激励对象中，有1名因个人原因离职，公司已按照《激励计划》对上述激励对象的限制性股票15,000股进行了回购注销。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20％ |
鉴于公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2023年1月12日，该部分限制性股票的限售期于2024年1月11日届满。
（二）解除限售条件成就说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司不涉及如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形， |
| 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | ||||||||
| 经审计，公司2023年营业收入为64,065.88万元，以2021年营业收入48843.01万元为基数，2023年营业收入增长率为31.17%，公司层面业绩满足解除限售的条件。 | |||||||||
| 4、激励对象个人层面考核要求： 根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。 激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。 | 实际授予限制性股票的89名激励对象中，有1名因个人原因离职，公司已按照《激励计划》对上述激励对象的股份进行了回购注销。剩余88名激励对象绩效考核结果为 “A”或“B”，当期解除限售系数为 1。 | ||||||||
| 考核评分（F） | F≥80 | 80>F≥70 | 70>F≥60 | F<60 | |||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |||||
| 绩效系数 | 1 | 1 | 0.5 | 0 | |||||
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象共88名，可解除限售股份数量为1,132,000股，占公司目前总股本的0.46%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 郑远飞 | 财务总监 | 100,000 | 40,000 | 40％ |
| 齐伟 | 董事会秘书 | 120,000 | 48,000 | 40％ |
| 王宏海 | 总工程师 | 120,000 | 48,000 | 40％ |
| 公司核心管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员（85人） | 2,490,000 | 996,000 | 40％ | |
| 合计（88人） | 2,830,000 | 1,132,000 | 40% | |
注：上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024年4月10日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,132,000股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象为高级管理人员的，转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 3,513,060 | -1,132,000 | 2,381,060 |
| 无限售条件的流通股 | 242,020,716 | 1,132,000 | 243,152,716 |
| 股份合计 | 245,533,776 | 0 | 245,533,776 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：
综上所述，本所律师认为：祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年4月3日