韦尔股份：2023年第一次临时股东大会资料

上海韦尔半导体股份有限公司Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai

2023年第一次临时股东大会资料

二○二三年五月

2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年5月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。

8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年5月4日14点00分会议地点：上海浦东新区上科路88号东楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

议案一：

上海韦尔半导体股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

一、股权激励计划已履行的审议程序

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。

5、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会

第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。

6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。

（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。

5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、回购注销限制性股票的原因

根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。

2、回购数量、价格及资金来源

2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，每10股派发现金红利3.15元（含税）；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，公司拟回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量调整为909,952股，回购价格调整为81.94元/股。

3、公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币74,561,466.88元。

（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

1、回购注销限制性股票的原因

（1）根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划

的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。

（2）鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。

2、回购数量、价格及资金来源

2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

鉴于公司已实施完成2021年度权益分派，根据《管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

（1）公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期的限制性股票数量调整为1,411,444股，回购价格调整为124.68元/股。

（2）公司拟回购注销12名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为62,728股，回购价格调整为124.68元/股。

公司本次拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的1,474,172股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币183,799,764.96元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的2,384,124股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少2,384,124股，公司股份总数相应减少2,384,124股，公

司注册资本相应减少2,384,124元，具体情况如下表所示：

注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自2023年4月1日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。

四、本次回购注销对公司影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。

上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2023年5月4日