韦尔股份：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份债券代码：113616 债券简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

2023年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

第一节 本期债券情况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务状况 ...... 11

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 19

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第七节 本次债券付息情况 ...... 21

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22

第九节 其他情况 ...... 23

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）获准向社会公开发行面值总额244,000万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、本期债券的主要条款

发行主体：上海韦尔半导体股份有限公司

债券简称：韦尔转债

债券代码：113616

发行规模：本期债券总规模人民币24.40亿元

票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月28日至2026年12月27日。

票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

还付本息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年12月28日。

（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交

易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门

的相关规定来制订。转股价格的向下修正条款：

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法：

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指转股数量

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

P：指为申请转股当日有效的转股价格可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

回售条款：

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债

券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

2020年8月3日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券（债券简称：“韦尔转债”）进行了信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评级有限公司分别于2021年6月11日、2022年6月16日和2023年6月7日出具了债券跟踪评级报告，评级结果均维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“韦尔转债”信用等级为AA+。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

平安证券作为上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司英文名称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai股票上市地：上海证券交易所股票简称：韦尔股份股票代码：603501法定代表人：王崧董事会秘书：任冰成立时间：2007年5月15日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层办公地址：上海市浦东新区上科路88号东楼邮政编码：201210电话号码：021-50805043传真号码：021-50152760互联网地址：www.omnivision-group.com电子信箱：will_stock@corp.ovt.com经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022年公司实现营业总收入200.78亿元，较上年同期减少16.70%；2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润9.90亿元，同比减少77.88%。

报告期内，由于受到宏观经济形势带来的巨大压力，以智能手机、计算机为代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲击。根据市场调查机构Counterpoint公布的数据，2022年全球智能手机销量同比下降12%，2022年第四季度智能手机移动市场报告显示全球智能手机出货量为3.03亿部，同比更是下降了约19%，创有记录以来最大的单季度跌幅。终端客户出货量的下滑也让下游客户在备货策略及新机型方案推出节奏等方面更为保守，根据中国信通院数据，2022年全年，上市新机型累计423款，同比下降了12.4%。

报告期内，上述因素给公司各业务带来了较大的干扰，特别是公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入从2021年97.08亿元下滑至53.97亿元，减少44.40%。主要应用在智能手机市场的公司触控与显示解决方案业务收入从2021年19.63亿元下滑至14.71亿元，减少25.08%。Canalys数据显示，2022年全年电脑市场出货量为4,850万台，较2021年下降约15%，由于市场需求的大幅下降，公司图像传感器业务来源于笔记本电脑市场的收入从2021年9.41亿元下滑至6.73亿元，减少28.49%。

尽管各市场均受到了宏观经济因素的影响，汽车领域特别是新能源汽车领域，表现出了需求增速加快的明显特征。Canalys发布研究报告称，2022年全球新能源车（EV）年增长55%，达1,010万辆。受益于国家及地方的购置税减免、购车补贴等刺激消费政策的支持，2022年新能源汽车累计销量得到明显提升。公司凭借先进紧凑的汽车CIS解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括ADAS、驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，公司汽车CIS产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入。报告期内公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提升。2022年公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入从2021年

23.21亿元提升至36.33亿元，增加56.55%。

微创诊断和治疗过程需求推动了内窥镜成像解决方案的医疗市场迅速增长。技术发展逐渐推动行业从棒形透镜、纤维内窥镜和电荷耦合装置（“CCD”）图像传感器转向使用基于CMOS的尖端芯片图像传感器，在降低成本的同时提升性能。公司CameraCubeChip?技术实现了一次性模块端到端成像子系统，可用于内窥镜及导管手术。适用公司CameraCubeChip?产品的一次性可抛弃式内窥镜解决方案具有安全、卫生、低成本、高画质的特点，同时很大程度降低由于清洁不当导致的交叉感染风险，在近年来激发了较高的市场需求。2022年公司图像传感器业务来源于医疗市场的收入从2021年3.90亿元提升至7.77亿元，增加99.02%。

AR/VR、无人机和其他新兴设备已经经历并有望持续见证市场的快速增长。受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业的强劲需求驱动，这些行业需要先进成像解决方案来实现最佳性能以及更具吸引力的用户体验。公司专有的图像传感器和显示解决方案，叠加公司先进的模拟、电源管理和接口保护解决方案，为客户提供一流的产品选择。公司图像传感器业务来源于新兴市场的收入从2021年5.65亿元提升至8.24亿元，增加45.77%。

公司主要会计数据和财务指标情况如下：

单位：万元

注：公司已于2022年7月28日实施完成了2021年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，转增306,993,378股。公司按照转增后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行可转换公司债券2,440万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币244,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币238,716.10万元。上述资金于2021年1月4日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2021]第ZA10003号”验资报告。

公司公开发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

2021年7月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次会议；2021年8月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会以及2021年第一次可转换公司债券债券持有人会议分别审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意公司减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试扩产项目和硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。此次变更后募集资金使用投向情况如下表：

单位：万元

注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目163,867.61万元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为12,088.86万元），募集资金专户余额为27,204.60万元。2022年，公司实际使用公开发行可转债募集资金具体情况如下：

单位：万元

注：受行业宏观因素以及下游终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司库存量相对较高，因此，公司减少了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需求，导致晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）在达到可使用状态后未达到预计效益。

第五节 本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10673号），截至2019年末，公司合并报表中归属于母公司的净资产为79.26亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况每年的付息日为本次发行的可转换公司发行首日（即2020年12月28日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。发行人于2022年12月28日开始支付自2021年12月28日至2022年12月27日期间的利息。本次付息为公司可转债第二年付息，本期债券票面利率为

0.40%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况上海新世纪资信评级有限公司已于2023年6月7日出具了本期债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“韦尔转债”信用等级为AA+。

第九节 其他情况

一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项“如甲方出现下列情形之一时，应按本期A股可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：

（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期A股可转债登记托管机构的约定将到期的本期A股可转债利息和/或本金足额划入本期A股可转债登记托管机构指定的账户；

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期A股可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期A股可转债的利息和/或本金；

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期A股可转债的利息和/或本金；

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期A股可转债被暂停交易；

（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

2022年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债初始转股价格为222.83元/股，最新转股价格为164.44元/股。

公司于2022年6月27日实施2021年度利润分配及资本公积转增股本，根据公司《募集说明书》的约定，“韦尔转债”的转股价格调整为164.44元/股，自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）