韦尔股份：关于调整股票期权行权价格的公告

上海韦尔半导体股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下：

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2019年股票期权激励计划的相关情况

1、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

2、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/份调整为94.13元/份。

3、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为

93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

4、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由93.815元/股调整为69.11元/股，尚未行权的股票期权数量由3,900,205份调整为5,265,277份；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.265元/股调整为

121.29元/股，尚未行权的股票期权数量由1,497,086份调整为2,021,067份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

5、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关情况

1、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已于2020年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

2、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划中股票期权的行权价格由185.76元/股调整为185.445元/股；公司独立董事对股票期权行权价格的调整事项发表了独立意见。

3、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权部分的行权价格由

185.445元/股调整为136.98元/股，尚未行权的股票期权数量由5,558,133份调整至7,503,480份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事

会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）2021年股票期权激励计划的相关情况

1、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已于2021年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

2、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权部分的行权价格由281.40元/股调整为208.06元/股，尚未行权的股票期权数量由7,543,212份调整至10,183,337份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（四）2022年股票期权激励计划的相关情况

1、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

2、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，同意对2022年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由

166.85元/股调整为123.21元/股，尚未行权的股票期权数量由14,974,900份调整至20,216,115份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划行权价格调整的说明

2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022股票期权激励计划》的相关规定，公司对期权行权价格进行如下调整：

若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后股票期权的价格如下：

三、对公司业绩的影响

本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2022年度利润分派方案为每10股派发现金红利

0.84元（含税），根据公司2022年利润分配方案及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意调整公司股票期权的行权价格。

五、监事会核查意见

监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：鉴于公司《2022年度利润分配预案的议案》已经2022年年度股东大会审议通过，且公司即将实施2022年年度权益分派，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2019年股票激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2019年股票激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。

（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年7月12日