韦尔股份：2023年员工持股计划(草案)

上海韦尔半导体股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）

二○二三年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》须经上海韦尔半导体股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系上海韦尔半导体股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定制定。

二、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。参加本计划的人员共计不超过70人，其中董事、监事及高级管理人员共4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。本计划符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2.5亿元，其中员工自筹资金不超过1.25亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过1.25亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

七、本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司控股股东拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

八、本员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划持有公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构（如有）将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投

资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 8

第一章 总则 ...... 9

第二章 员工持股计划的持有人 ...... 10

第三章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 11

第四章 员工持股计划的资金、股票来源 ...... 12

第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 16

第七章 员工持股计划的管理委员会 ...... 18

第八章 员工持股计划资产管理机构 ...... 21

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 22

第十章 员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序 ...... 23

第十一章 员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法 ...... 24

第十二章 公司与持有人的权利和义务 ...... 27

第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... 29

第十四章 不构成一致行动关系的说明 ...... 30

第十五章 其他重要事项 ...... 31

释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章 员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加本员工持股计划的范围为公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有持有人均在公司任职，签订劳动合同且领取报酬。本次员工持股计划参与总人数不超过70人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、监事、高级管理人员共4名。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

如果因股价变动导致韦尔股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保韦尔股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2.5亿元，其中员工自筹资金不超过1.25亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过1.25亿元。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

二、本员工持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据

本员工持股计划购买标的股票的价格按以下方式确定：本员工持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的90%。

四、本员工持股计划的股票数量

以2023年9月22日公司股票收盘价96.19元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为239.11万股，最高不超过公司现有股本总额的

0.20%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后，综合考虑二级市场波动情况，通过回购股份大宗交易过户的方式完成韦尔股份股票的购买，公司将及时公告。

本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以2023年9月22日公司股票收盘价作为购入价格作出的，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第五章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过公司回购账户大宗交易过户的方式取得并持有韦尔股份股票。

（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构（如有），资产管理机构在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

三、绩效考评评价指标及标准

本员工持股计划的锁定期内，公司依照公司相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。若公司达到业绩目标，持有人实际解锁持股计划份额=个人计划解锁的数量×个人解锁比例（参见下表）

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

四、员工持股计划的买卖限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理；员工持股计划持续期内经董事会审议同意可变更员工持股计划管理方式。

二、持有人会议

（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使如下职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

3、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

5、审议和修订《管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

6、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

7、监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集与主持

首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式、待审议的事项（会议提案）；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第七章 员工持股计划的管理委员会

持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

一、管理委员会的选任程序

管理委员会由三名委员组成，设主任一人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

二、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

（二）不得挪用员工持股计划资金。

（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、管理委员会行使的职责

（一）负责召集持有人会议。

（二）监督员工持股计划的日常管理。

（三）代表员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权

利。

（四）负责与资产管理机构的对接工作。

（五）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。

（六）在本员工持股计划的锁定期满后，决定出售本员工持股计划所持有的公司股票。

（七）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

（八）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

（九）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。

（十）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。

（十一）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。

（十二）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（十三）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（一）至（十三）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

四、管理委员会主任的职权

（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。

（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。

（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

（五）管理委员会授予的其他职权。

五、管理委员会的召集程序

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后十日内，发出管理委员会会议通知。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开五日前

通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点。

（二）会议事由和议题。

（三）会议所必需的会议材料。

（四）发出通知的日期。

六、管理委员会的召开和表决程序

（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会委员应当在会议记录上签名。

第八章 员工持股计划资产管理机构

一、资产管理机构的选任

本员工持股计划可以根据需要委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与金融机构签署管理合同及相关协议文件。

二、管理协议的主要条款

截至本计划公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理协议的相关内容（若有）。

三、相关费用的计提及支付方式

相关费用的计提及支付方式，包括管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构（如有）和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

第十章 员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构（如有）在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

第十一章 员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法

一、员工持股计划的财产构成

（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

（二）资金管理取得的收益等其他资产；

（三）现金存款、银行利息等其他财产。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

（五）员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。

（六）员工持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持股权益不做变更：

1、持有人在公司（含控股子公司）的职务变更的；

2、持有人因公丧失劳动能力的；

3、退休；

4、持有人因公身故的，权益份额由其法定继承人继承。

5、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额以原始出资加银行同期存款利息收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1、持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签劳动合同的；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司（含控股子公司）解除劳动合同的；

3、持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

4、持有人劳动合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同的；

5、持有人非因公身故的；

6、管理委员会认定的其他情形。

（五）存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第十二章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人出现本员工持股计划第十一章第三项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的员工持股计划份额，享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同的规定；

3、遵守生效的持有人会议决议；

4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

5、本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十三章 员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

六、公司召开股东大会审议员工持股计划草案，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东大会就员工持股计划草案进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购本员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

八、中国证监会、上交所规定需要履行的其他程序。

第十四章 不构成一致行动关系的说明

本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。

4、在公司股东大会及董事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事、监事、高级管理人员均将回避表决。

第十五章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年9月22日