韦尔股份：平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：韦尔股份 证券代码：603501
平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划权益授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、本次激励计划授予情况 ...... 6
（一）授予日：2023年10月10日 ...... 6
（二）授予数量：7,720,000份 ...... 6
（三）授予人数：785人 ...... 6
（四）行权价格：78.97元/份 ....................................................................... 6
（五）股票来源 ...... 6
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排 ...... 6
（七）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： ...... 8
（八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 9
（九）本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。 ...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9
（一）公司未发生如下任一情形： ...... 9
（二）激励对象未发生如下任一情形： ...... 9
七、本次激励计划授予日 ...... 10
八、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
十、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韦尔股份/本公司/公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司股票期权激励计划
本次激励计划/本激励计划
| / |
本计划
指
上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司
| A |
股股票的权利
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员
授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司
股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份提供，韦尔股
份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对韦尔股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韦尔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司相关财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月15日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、自2023年9月16日起，公司在内部网站对激励对象的姓名与职务进行
公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议，并于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。
4、2023年9月23日，独立董事朱黎庭作为征集人就公司2023年第三次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
6、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届
监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2023年10月10日
（二）授予数量：7,720,000份
（三）授予人数：785人
（四）行权价格：78.97元/份
（五）股票来源
公司回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 |
股票期权
| 行权比例 | ||
第一个行权期
自授予之日起
| 12 |
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%股票期权
第二个行权期
自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
| 36 |
个月内的最后一个交易日当日止
35%股票期权
第三个行权期
自授予之日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
35%
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司经营业绩进行一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
2023-2025年度各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 |
| 经营业绩 触发值（Am） | 经营业绩 目标值（An） |
股票期权第一个行权期 2023
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
股票期权第二个行权期 2024
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
股票期权第三个行权期2025
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
注：公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、
164.07亿元。
假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下：
①若A＜Am，则公司层面行权比例=0；
②若Am≤A＜An，则公司层面行权比例=A/An；
③若考核系数A≥An，则公司层面行权比例=100%。
5、个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人行权比例 |
A 100%B 100%C 60%D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（七）股票期权在各激励对象间的分配情况
| 人员 | 职务 |
| 获授的股票期权数量（股） | 占授予期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
贾渊
董事、财务总监、副总经理
120,000 1.55% 0.010%吴晓东 董事 60,000 0.78% 0.005%王崧 总经理 60,000 0.78% 0.005%任冰 董事会秘书 50,000 0.65% 0.004%
中层管理人员
/
核心技术（业务）人员（
| 781 |
名）
7,430,000 96.24% 0.628%
| 合计 |
7,720,000 100.00% 0.65%注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超
过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计
划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
3、上表中总数与各分项数值之和尾数不符系为四舍五入原因所致。
（八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件
（九）本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
六、本激励计划授予条件说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，韦尔股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外韦尔股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次激励计划授予日
根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司第六届董事会第二十二次会议确定本次激励计划授予日为2023年10月10日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2023年股票期权激励计划之日起60日内，且授予日不在下列期间：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
八、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议韦尔股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，韦尔股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见
3、上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议
4、上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名
单的核查意见
5、上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划授予激
励对象名单
6、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：平安证券股份有限公司
经办人：董蕾
联系电话：0755-82404851
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
邮编：518046