韦尔股份：关于发行GDR对应的新增基础A股股票上市暨股份变动的提示性公告
| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2023-122 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于发行GDR对应的新增基础A股股票上市暨股份变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。
? 公司本次发行的GDR所对应的新增基础A股股票上市后，公司股本总数变更为1,215,503,947股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增加的股份数量）。
? GDR发行价格：每份14.35美元；GDR证券全称：Will SemiconductorCo., Ltd. Shanghai；GDR上市代码：WILL。
? 本次新增基础证券A股股票在上海证券交易所的上市日期预计为2023年11月10日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。
? 本次发行的GDR在瑞士证券交易所的上市日期预计为2023年11月10日（中欧时间）。
? 本次发行的GDR兑回限制期预计为自2023年11月10日（中欧时间）至2024年3月8日（中欧时间）（以下简称“兑回限制期”）。
公司本次发行的GDR拟于2023年11月10日（中欧时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1.本次发行的内部决策程序
公司分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。
公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月。
2.本次发行的外部审批程序
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体内容详见公司于2022年11月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2022-154）；就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局（SIX ExchangeRegulation AG，下同）的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准，具体内容详见公司于2023年11月7日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号：2023-118）。
（二）本次发行的基本情况
1.本次发行的证券种类和数量
公司本次发行的GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票。本次发行的GDR代表的基础证券为31,000,000股A股股票。
2.本次发行的价格和定价方式
公司根据国际惯例和相关监管要求，通过订单需求和簿记建档，结合境内外资本市场情况，最终确定本次发行的价格为每份GDR14.35美元。
3.本次发行的募集资金总额
本次发行的募集资金总额约为4.45亿美元。
4.本次发行的全球协调人和账簿管理人
J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。
（三）发行对象
公司本次发行的GDR的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者。
（四）本次发行的GDR的上市时间及上市地点
公司预计本次发行的GDR将于中欧时间2023年11月10日开始正式在瑞士证券交易所上市。
（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制
公司本次发行的GDR兑回限制期预计为自2023年11月10日（中欧时间）至2024年3月8日（中欧时间）。本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制，具体参见公司于2023年11月7日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2023-117）。
二、本次发行前后股本及前10名股东变动情况
本次发行前（截至2023年10月31日），公司的总股本为1,184,259,726股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1. | 虞仁荣 | 358,472,250 | 30.27 |
| 2. | 香港中央结算有限公司 | 133,463,616 | 11.27 |
| 3. | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99,132,662 | 8.37 |
| 4. | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 31,356,941 | 2.65 |
| 5. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 18,513,823 | 1.56 |
| 6. | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 17,308,553 | 1.46 |
| 7. | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 14,999,715 | 1.27 |
| 8. | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,874,604 | 1.00 |
| 9. | J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 11,627,855 | 0.98 |
| 10. | Seagull Strategic Investments（A3）, LLC | 11,461,110 | 0.97 |
| 合计 | 708,211,129 | 59.80 | |
注：前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年10月31日的登记股东名册排列。本次发行完成后，公司总股本变更为1,215,503,947股。截至2023年11月7日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1. | 虞仁荣 | 358,472,250 | 29.49 |
| 2. | 香港中央结算有限公司 | 123,461,520 | 10.16 |
| 3. | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99,132,662 | 8.16 |
| 4. | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 31,356,941 | 2.58 |
| 5. | Citibank, National Association | 31,000,000 | 2.55 |
| 6. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 20,017,001 | 1.65 |
| 7. | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 17,184,353 | 1.41 |
| 8. | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 15,019,615 | 1.24 |
| 9. | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,874,604 | 0.98 |
| 10. | 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金 | 11,515,441 | 0.95 |
| 合计 | 719,034,387 | 59.15 | |
注：1、前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年11月7日的登记股东名册排列。
2、Citibank, National Association（花旗银行）为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下；公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为虞仁荣，本次发行未导致公司控制权发生变化。
三、本次发行GDR对应新增基础股票上市及股本结构变动
（一）本次新增基础A股股票上市情况
本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。本次新增基础A股股票上市数量为31,000,000股，将于2023年11月10日在上海证券交易所上市，本次新增基础A股股票上市后公司股本总数变更为1,215,503,947股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增加的股份数量）。
（二）本次发行前后公司股本结构变动表
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年11月7日出具《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 非GDR对应的A股 | 1,184,503,947 | 100 | 1,184,503,947 | 97.45 |
| GDR对应的A股 | 0 | 0 | 31,000,000 | 2.55 |
| 合计 | 1,184,503,947 | 100 | 1,215,503,947 | 100 |
注：以上变更前股本数据为截至2023年11月6日的数据情况，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司实施的部分股票期权激励计划目前处于行权期，本次上市后股本结构的最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、投资者注意事项
鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，因此，本公告仅为A股投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。兑回限制期满后，GDR可以兑回为A股股票并在上海证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股数量上限为31,000,000股，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股数量上限相应调整。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023年11月9日