韦尔股份：关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的公告

上海韦尔半导体股份有限公司关于调整2023年第二期股票期权激励计划

激励对象名单及数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 股票期权授予激励对象人数：由2,126人调整为2,079人

? 股票期权授予数量：由12,280,000份相应调整为12,270,600份上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二期股票期权激励计划已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2023年11月20日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2023年第二期股票期权激励计划基本情况

1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：

2023-095）。

3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

二、关于调整股票期权授予激励对象名单及数量的说明

鉴于公司《2023年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司拟对本次股票期权激励对象名单进行调整。

本次调整后，公司《激励计划》中股票期权拟授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

三、公司激励计划中股票期权激励对象及数量调整对公司的影响

本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会核查意见

公司监事会认为：鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会对本次股票期权激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中股票期权授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份。上述调整后授予股票期权的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、独立董事意见

独立董事认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次拟被授予股票期权的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年11月21日