韦尔股份：关于首次发行全球存托凭证(GDR)并在瑞士证券交易所上市的发行情况报告
上海韦尔半导体股份有限公司关于首次发行全球存托凭证（GDR）并在
瑞士证券交易所上市的发行情况报告
根据中国证券监督管理委员会向上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）发出的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕2922号）和瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG，下同）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司的决定》，公司完成发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts, “GDR”）并于2023年11月10日（注：如无特别说明，本报告中所列日期均指北京时间）在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange，以下简称“瑞交所”）正式挂牌上市交易（以上统称“本次发行上市”或“本次发行”）。现将相关发行具体情况公告如下：
一、境外发行上市情况报告
（一）本次发行情况概述
1、基本信息
发行人名称：上海韦尔半导体股份有限公司
境内证券简称：韦尔股份
境内证券代码：603501.SH
GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
GDR上市代码：WILL
本次GDR发行境外证券市场：瑞士证券交易所
2、本次发行相关时间节点
（1）本次发行的内部决策程序
公司分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月。
（2）境外监管机构同意本次发行的情况及时间
公司于中欧时间2023年11月6日就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；公司于中欧时间2023年11月6日就本次发行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准，具体内容详见公司于2023年11月7日披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》。
（3）本次发行薄记建档时间
本次发行为国际市场发行。公司于2023年11月6日收市后启动发行，并于当晚确定GDR发行价格、发行结果等事宜。
（4）资金到账时间
本次发行GDR募集资金到账时间为2023年11月11日。
（3）本次发行证券上市时间
本次发行的GDR已于中欧时间2023年11月10日正式在瑞士证券交易所
上市。
3、本次发行证券概况
（1）本次发行证券的类型：GDR；
（2）本次发行的数量及占发行后总股本比例：公司本次发行的GDR数量为31,000,000份，所代表的新增基础证券A股股票为31,000,000股，占发行后总股本数2.55%。本次发行未设置超额配售权；
（3）本次发行的证券面值：每份GDR面值为人民币1元，代表1股每股面值人民币1元的新增A股股票；
（4）与基础证券转换比例：每份GDR代表1股公司新增A股股票；
（5）GDR与基础证券A股股票的转换限制期：根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等境内相关监管规定的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司本次发行的GDR兑回限制期为自2023年11月10日（中欧时间）至2024年3月8日（中欧时间）；
（6）本次发行的发行方式：国际发行；
（7）本次发行的承销方式：代销；
（8）本次发行的上市方式：GDR发行上市；
（9）本次发行的发行价格及其与基准价格的比率：本次发行的最终价格为每份GDR 14.35美元，发行定价为定价基准日（不含当日）前20个交易日基础股票收盘价均价
的100.8%；
（10）募集资金总额：约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元；
汇率系按2023年11月6日人民银行美元兑人民币汇率中间价7.1780换算。
（11）本次发行的费用明细
：
| 序号 | 项目 | 金额（万元人民币） |
| 1 | 承销费相关费用 | 5,427.65 |
| 2 | 律师费用 | 1,934.73 |
| 3 | 会计师费用 | 937.32 |
| 4 | 其他中介费用与上市费用 | 175.71 |
| 合计 | 8,475.41 | |
4、发行前后股权结构的变化
（1）本次新增基础A股股票上市情况
本次新增基础A股股票上市数量为31,000,000股，于2023年11月10日在上海证券交易所上市，本次新增基础A股股票上市后公司股本总数变更为1,215,503,947股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增加的股份数量）。
（2）本次发行前后公司股本结构变动表
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年11月7日出具《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下
：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 非GDR对应的A股 | 1,184,503,947 | 100 | 1,184,503,947 | 97.45 |
| GDR对应的A股 | 0 | 0 | 31,000,000 | 2.55 |
| 合计 | 1,184,503,947 | 100 | 1,215,503,947 | 100 |
中介费用为不含税金额，部分中介机构以美元支付上市费用；此处所列发行费用为根据各中介委任协议中相关费用条款所预估的费用情况，最终具体金额待根据各中介机构所出具的发票/账单确定；汇率系按2023年11月10日（上市日）人民银行美元兑人民币汇率中间价7.1771换算。
变更前股本数据为截至2023年11月6日的数据情况，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司实施的部分股票期权激励计划目前处于行权期，本次上市后股本结构的最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次发行前（截至2023年10月31日），公司的总股本为1,184,259,726股，前十大股东持股情况如下
：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1. | 虞仁荣 | 358,472,250 | 30.27 |
| 2. | 香港中央结算有限公司 | 133,463,616 | 11.27 |
| 3. | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99,132,662 | 8.37 |
| 4. | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 31,356,941 | 2.65 |
| 5. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 18,513,823 | 1.56 |
| 6. | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 17,308,553 | 1.46 |
| 7. | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 14,999,715 | 1.27 |
| 8. | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,874,604 | 1.00 |
| 9. | J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 11,627,855 | 0.98 |
| 10. | Seagull Strategic Investments（A3）, LLC | 11,461,110 | 0.97 |
| 合计 | 708,211,129 | 59.80 | |
本次发行完成后，公司总股本变更为1,215,503,947股。截至2023年11月7日，前十大股东持股情况如下
：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1. | 虞仁荣 | 358,472,250 | 29.49 |
| 2. | 香港中央结算有限公司 | 123,461,520 | 10.16 |
| 3. | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99,132,662 | 8.16 |
| 4. | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 31,356,941 | 2.58 |
| 5. | Citibank, National Association6 | 31,000,000 | 2.55 |
| 6. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 20,017,001 | 1.65 |
| 7. | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 17,184,353 | 1.41 |
前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年10月31日的登记股东名册排列。
前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）于2023年11月7日的登记股东名册排列。
Citibank, National Association（花旗银行）为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下；公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 8. | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 15,019,615 | 1.24 |
| 9. | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,874,604 | 0.98 |
| 10. | 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金 | 11,515,441 | 0.95 |
| 合计 | 719,034,387 | 59.15 | |
（二）证券认购及限售情况
1、特定投资者认购情况
| 序号 | 投资人名称 | 注册地 | 实际认购方 | 类型 （基石/锚定） | GDR获配 （份） | 限制转换期 | 占发行后总股本比例 | 是否存在收益互换等类似协议安排7 |
| 1 | Morgan Stanley & Co. International plc | 英国 | Morgan Stanley & Co. International plc | 基石投资者 | 6,900,000 | 120天8 | 0.57% | 否 |
| 2 | Formosa Asia Opportunity Limited | 开曼群岛 | Formosa Asia Opportunity Limited | 锚定投资者 | 3,400,000 | 120天 | 0.28% | 否 |
| 3 | Maven Investment Partners Ltd – HK branch | 中国香港 | Maven Investment Partners Ltd – HK branch | 锚定投资者 | 2,300,000 | 120天 | 0.19% | 否 |
| 4 | Jump Trading Pacific Pte. Ltd. | 新加坡 | Jump Trading Pacific Pte. Ltd. | 锚定投资者 | 2,000,000 | 120天 | 0.16% | 是，与UBS、JPM存在收益互换或类似协议安排 |
| 5 | Morgan Stanley & Co. International plc | 英国 | Morgan Stanley & Co. International plc | 锚定投资者 | 2,000,000 | 120天 | 0.16% | 否 |
| 6 | The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund | 开曼群岛 | The Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund | 锚定投资者 | 1,650,000 | 120天 | 0.14% | 否 |
| 7 | J.P. Morgan Securities plc | 英国 | J.P. Morgan Securities plc | 锚定投资者 | 1,400,000 | 120天 | 0.12% | 否 |
| 8 | Goldman Sachs International | 英国 | Goldman Sachs International | 锚定投资者 | 1,400,000 | 120天 | 0.12% | 否 |
| 9 | North Rock Capital Management (UK) LLP | 英国 | North Rock Capital Management (UK) LLP | 锚定投资者 | 1,300,000 | 120天 | 0.11% | 否 |
| 10 | Athos Asia Event Driven | 开曼群岛 | Athos Asia Event Driven Master | 锚定投资者 | 1,006,000 | 120天 | 0.08% | 否 |
中信证券股份有限公司为经证监会批准的可开展跨境收益互换业务的交易商，根据投资者的确认，投资者通过相关跨境收益互换安排参与 GDR认购满足合规要求。
根据《基石投资协议》，基石投资者受限于6个月的禁售期。
| 序号 | 投资人名称 | 注册地 | 实际认购方 | 类型 （基石/锚定） | GDR获配 （份） | 限制转换期 | 占发行后总股本比例 | 是否存在收益互换等类似协议安排7 |
| Master Fund | Fund | |||||||
| 11 | UBS AG | 瑞士 | UBS AG | 锚定投资者 | 1,000,000 | 120天 | 0.08% | 否 |
| 12 | The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited | 中国香港 | The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited | 锚定投资者 | 1,000,000 | 120天 | 0.08% | 否 |
| 13 | FMAP ACL Limited | 开曼群岛 | FMAP ACL Limited | 锚定投资者 | 948,000 | 120天 | 0.08% | 否 |
| 14 | Norges Bank Investment Bank | 挪威 | Norges Bank Investment Bank | 锚定投资者 | 750,000 | 120天 | 0.06% | 否 |
| 15 | Dymon Asia Multi-Strategy Investment Master Fund | 开曼群岛 | Dymon Asia Multi-Strategy Investment Master Fund | 锚定投资者 | 600,000 | 120天 | 0.05% | 否 |
| 16 | Huatai Capital Investment Limited | 中国香港 | Huatai Capital Investment Limited | 锚定投资者 | 500,000 | 120天 | 0.04% | 否 |
| 17 | Marshall Wace Asia Limited | 中国香港 | MWIS Eureka Fund | 锚定投资者 | 202,600 | 120天 | 0.02% | 否 |
| MWIS Market Neutral TOPS Fund | 锚定投资者 | 63,600 | 120天 | 0.01% | 否 | |||
| MWMF SPC Alpha Plus Fund | 锚定投资者 | 59,900 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MWIS Alpha Plus Fund | 锚定投资者 | 29,400 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| LMAP 909 LMAP Ireland ICAV | 锚定投资者 | 8,700 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| LMAP 910 LMAP Ireland ICAV | 锚定投资者 | 7,100 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MWIS TOPS Emerging Markets Absolute Return Fund | 锚定投资者 | 6,400 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MAP 501 LMA Ireland | 锚定投资者 | 5,900 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MWIS Emerging Markets TOPS | 锚定投资者 | 5,800 | 120天 | 0.00% | 否 |
| 序号 | 投资人名称 | 注册地 | 实际认购方 | 类型 （基石/锚定） | GDR获配 （份） | 限制转换期 | 占发行后总股本比例 | 是否存在收益互换等类似协议安排7 |
| Composite Fund | ||||||||
| LMAP 911 Limited | 锚定投资者 | 5,300 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MAP 196 LMA Cayman | 锚定投资者 | 3,300 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| MWIS TOPS Emerging Markets Alpha Fund | 锚定投资者 | 2,000 | 120天 | 0.00% | 否 | |||
| 18 | Millennium Partners, L.P. | 开曼群岛 | Millennium Partners, L.P. | 锚定投资者 | 400,000 | 120天 | 0.03% | 是，与UBS存在收益互换或类似协议安排 |
| 19 | Nomura International Plc | 英国 | Nomura International Plc | 锚定投资者 | 400,000 | 120天 | 0.03% | 否 |
| 20 | LMR Multi-Strategy Master Fund Limited | 开曼群岛 | LMR Multi-Strategy Master Fund Limited | 锚定投资者 | 400,000 | 120天 | 0.03% | 否 |
| 21 | New Holland Tactical Alpha Fund LP | 开曼群岛 | New Holland Tactical Alpha Fund LP | 锚定投资者 | 201,000 | 120天 | 0.02% | 否 |
| 22 | CSI CAPITAL MANAGEMENT LIMITED | 英属维 尔京群 岛 | CITIC Securities Internal 1 | 锚定投资者 | 200,000 | 120天 | 0.02% | 是，与中信证券股份有限公司存在收益互换或类似协议安排 |
| CITIC Securities Internal 2 | 40,000 | 120天 | 0.00% | 是，与中信证券股份有限公司存在收益互换或类似协议安排 | ||||
| 浙江浙期实业有限公司 | 10,000 | 120天 | 0.00% | 是，与中信证券股份有限公司存在收益互换或类似协议安排 | ||||
| 23 | Schonfeld IR Master Fund Pte. Ltd | 新加坡 | Schonfeld IR Master Fund Pte. Ltd | 锚定投资者 | 200,000 | 120天 | 0.02% | 是，与UBS存在收益互换或类似协议安排 |
| 24 | Qube Research & | 中国香港 | Qube Research & Technologies | 锚定投资者 | 200,000 | 120天 | 0.02% | 否 |
| 序号 | 投资人名称 | 注册地 | 实际认购方 | 类型 （基石/锚定） | GDR获配 （份） | 限制转换期 | 占发行后总股本比例 | 是否存在收益互换等类似协议安排7 |
| Technologies Hong Kong Limited | Hong Kong Limited | |||||||
| 25 | KLS Athos Event Driven Fund | 爱尔兰 | KLS Athos Event Driven Fund | 锚定投资者 | 145,000 | 120天 | 0.01% | 是，与UBS存在收益互换或类似协议安排 |
| 26 | GF GLOBAL CAPITAL | 中国香港 | GF GLOBAL CAPITAL | 锚定投资者 | 100,000 | 120天 | 0.01% | 是，与Morgan Stanley存在收益互换或类似协议安排 |
| 27 | Polymer Capital Management (HK) Limited | 中国香港 | Polymer Capital Management (HK) Limited | 锚定投资者 | 100,000 | 120天 | 0.01% | 否 |
| 28 | AP China Unicorn Fund SPC - High Growth Fund SP | 开曼群岛 | AP China Unicorn Fund SPC - High Growth Fund SP | 锚定投资者 | 50,000 | 120天 | 0.00% | 否 |
2、包销情况
J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。本次发行承销方式为代销，不存在包销情况。
3、境内企业资产交易情况
本次发行不涉及任何境内企业资产交易。
（三）相关证券登记存管情况
本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
二、境外发行上市后控制权变更情况报告
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为虞仁荣，本次发行未导致公司控制权发生变化。
三、境外发行上市后其他重大事项报告
截至本发行报告签署之日，公司不存在下列情形：
1、被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取调查、处罚等措施；
2、转换上市地位或者上市板块；
3、主动终止上市或者强制终止上市。
特此报告。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023年11月29日